2019年8月23日，公司办理完毕上述35,159,499股回购股份的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。12名交易对方已将持有的公司35,159,499股股份过户到公司开设的回购专用证券账户，完成股份回购注销。2019年12月19日，发行人经2019年第四次临时股东大会审议，已在公司章程中第三章第十九条修订如下：“2018年公司回购并注销业绩补偿股份2,709,103股，公司普通股减少至1,728,086,820股；2019年公司回购并注销业绩补偿股份35,159,499股，公司普通股减少至1,692,927,321股。”
本次股权回购后，发行人总股本减少至1,692,927,321股，公司注册资本降至169,292.7321万元，具体股本情况如下：
股份性质股份数量占比
总股本1,692,927,321.00100.00
非限售流通股1,616,892,935.0095.51
流通A股1,616,892,935.0095.51
限售流通股76,034,386.004.49
限售A股76,034,386.004.49
国家持股0.000.00
国有法人持股0.000.00
其他内资持股合计76,034,386.004.49
除注册资本变动以外，本次股权回购未对发行人其他事项产生影响，湖北交投集团持有发行人的股份606,060,962股，仍为楚天高速控股股东，湖北省国资委仍为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，上述股份注销事宜已经完成工商变更登记。
（三）重大资产重组情况
2017年1月18日，经中国证监会核准批复，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能技术有限公司100股权，交易价格为人民币126,000.00万元，本次股权投资构成重大资产重组。深圳市三木智能技术有限公司已于2017年1月20日完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司；公司于2017年2月22日办理完毕股份支付登记手续。
1、交易概述
经公司2016年7月15日召开的第五届董事会第二十七次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市三木智能股份有限公司（收购完成后更名为深圳市三木智能技术有限公司）全体股东购买其合计持有的三木智能100股权，同时向包括湖北省交通投资集团有限公司等在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2016年11月25日发行人上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会有条件通过，并于2017年1月18日收到中国证监会核准批复。深圳市三木智能技术有限公司于2017年1月20日完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司；公司于2017年2月22日办理完毕股份支付登记手续。
2、交易标的和交易对方
（1）交易标的
交易标的为深圳市三木智能股份有限公司（收购完成后更名为深圳市三木智能技术有限公司）成立于2005年7月26日，经营范围系通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。
2016年4月27日，三木智能取得全国股转公司出具的《关于同意深圳市三木智能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3436号），同意三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年5月26日，三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
2017年1月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市三木智能股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9812号），同意三木智能自2017年1月10日起终止其股票挂牌。2017年1月17日，三木智能完成公司组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，更名为深圳市三木智能技术有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300777195871U的营业执照。
2017年1月20日，深圳市三木智能技术有限公司完成股权过户的工商变更登记手续，取得统一社会信用代码为91440300777195871U的营业执照。至此，深圳市三木智能技术有限公司成为湖北楚天智能交通股份有限公司全资子公司。
（2）交易对手
报告期内，公司重大资产重组交易标的为三木智能100股权，交易对方为三木智能股份的持有者，具体如下：
表5-4：报告期内重大资产重组交易标的和交易对方
交易标的交易对方持有标的资产股份比例
三木智能100股份三木投资77.8461
九番投资9.4500
张旭辉5.0573
诺球电子2.4275
云亚峰1.5172
杨海燕0.8092
黄国昊0.7080
张黎君0.7080
叶培峰0.5664
熊胜峰0.5057
黄日红0.3034
张建辉0.1011
（3）交易合规性说明
本次重大资产充足交易系由发行人董事会、股东会、实际控制人审议通过，由证监会核准后发起的重大资产重组业务，相应审批决议及核准批文均在上交所披露，整体流程合法合规，具体如下：
董事会决议：在2016年发行人第五届董事会第二十七次会议审议中，审议通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》以及《的议案》。
公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，说明如下：董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
股东大会批准：本次交易取得发行人2016年第三次临时股东大会审议通过董事会关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案，其中同意票数为264,862,322票，占比为99.99。
湖北省国资委的批准：2016年8月5日，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东湖北省交通投资集团有限公司转来的湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）出具的《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权【2016】126号），批复中同意发行人通过非公开发行股份的方式开展重大资产收购业务。
证监会批复：湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】75号），批复内容如下：一、核准你公司向北海三木投资有限公司发行129,926,909股股份、向深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）发行25,661,637股股份、向张旭辉发行13,733,185股股份、向诺球电子（深圳）有限公司发行6,591,918股股份、向云亚峰发行4,119,982股股份、向杨海燕发行2,197,396股股份、向黄国昊发行1,922,586股股份、向张黎君发行1,922,586股股份、向叶培锋发行1,538,068股股份、向熊胜峰发行1,373,237股股份、向黄日红发行823,887股股份、向张建辉发行274,538股股份购买相关资产。
综上，在本次重大资产交易中，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易事项，履行了必需的法定程序，重大资产交易完整、合法、有效。
3、交易标的资产评估与交易标的价格
在交易标的价值评估中，本次资产重组交易标的资产由湖北众联资产评估有限公司出具了编号为众联评报字[2016]第1112号的评估报告，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法，对三木智能的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作为定价的基础。采用收益法评估，三木智能100股权在评估基准日2016年3月31日的评估值为128,539.00万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润中归属于原股东的2,491.44万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币126,000.00万元。
4、业绩承诺及完成情况
根据发行人与原三木智能股东在2016年7月签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿期间为2016年度、2017年、2018年度和2019年度。业绩补偿方承诺的业绩补偿期间三木智能合并报表净利润（归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为：
表5-5:业绩补偿方业绩承诺
单位：万元
项目2016年度2017年度2018年度2019年度业绩补偿期间累计承诺净利润数
承诺净利润9,800.0011,800.0014,000.0017,000.0052,600.00
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010665号、众环专字（2018）010790号），2016年三木智能实际实现归母净利润10,568.22万元（扣非后孰低），业绩承诺完成率为107.84；2017年三木智能实际实现归母净利润10,507.02万元（扣非后孰低），业绩承诺完成率为89.04。针对2017年业绩承诺完成情况，发行人已以总价人民币1元的价格向交易对手方定向回购补偿股份共计270.91万股依法予以注销，并要求返还现金62.31万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润与承诺数140,000,000元相比，差额为68
