本次收购浙江深泰至正泰新能源，一方面是是对公司现有能源业务形态的有效补充，加快完善公司在新能源领域的业务布局；另一方面能借助正泰新能源的资源优势与运营管理经验，帮助浙江深泰实现降本增效，快速提升经营能力与业绩水平；同时，将经营模式相似的发电业务纳入同一平台运营管理，能够有效地规避可能出现的同业竞争情形。
此次收购浙江深泰符合公司未来长期战略规划，有助于公司充分把握“双碳”政策时代机遇，是公司在绿色能源产业链布局的一次重要实践，为公司拓展新的业务增长极，同时也有利于正泰新能源电力业务的开展，增强公司资源整合能力，融合产业链上下游协同发展，为今后正泰新能源今后绿电、碳交易等产业的发展奠定良好的基础，为持续创新推动能源结构优化、实现国家“双碳”目标贡献力量。
2)行业发展前景良1）国家、行业政策的支持
热力生产和供应行业是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业，是国家在基本建设领域中重点支持的行业。随着大气污染防治战略地位的不断提升，国家相继出台多项政策加大对大气环保，尤其是锅炉供热的治理整治，使得高效清洁利用煤炭成为大趋势。2014年开始，我国针对燃煤锅炉设立极为严格的排放标准，并提出取缔小锅炉，鼓励热电联产替代等政策，供热方式在从分散向集中转变的持续进程中。
2）集中供热为发展趋势
为解决针对工业锅炉热效率低、污染严重的现状，国家及各地政府纷纷出台相应政策推动工业锅炉的升级改造。诸多政策、规划都提倡集中供热替代分散供热，这也成为工业锅炉改造的主流方式。
伴随国家加快产业升级、提升节能减排标准，工业园区化趋势愈加明显。在钢铁、有色、化工、轻工等产业园区开展热电联产，实现资源梯级利用的需求日益强烈。可以看到诸如长三角、珠三角等区域各级政府在工业园区规划、改造中，均采取集中供热、热电联产的技术方案进行招标，行业的市场需求正在逐步释放。
3）行业仍然存在巨大发展空间
我国热力生产和供应行业起步较晚、发展较快，但与欧洲等西方发达国家相比仍然有较大发展空间。热力生产和供应行业属于基础设施行业，作为公共事业的重要方面，对于国家的经济可持续发展有着重要的促进作用，随着我国城市化建设步伐的加快、老城区管网建设的节能改造，热力生产和供应行业有着非常广阔的发展空间。
4）燃料价格预计将趋于合理
受新冠疫情和全球能源价格等因素影响，动力煤价格的上涨，直接带动了生物质等燃料的价格上涨。这波煤价的上涨幅度为历史之最，国家已出台相关调价政策进行引导，近期市场价格已逐渐下降且趋于稳定。从历史中期统计数据来看，动力煤价格在一定合理区间波动，总体较为平稳。燃料价格未来预计将趋于合理。
综上，本次收购浙江深泰，符合公司业务发展规划战略布局，预计未来疫情将得到有效控制经济复苏，考虑到行业仍然存在巨大发展空间及燃料价格预计将趋于合理等积极有利因素，浙江深泰的营业规模及盈利能力未来预计将得到较大提升，本次收购具有合理性。
（二）结合评估方法、评估假设及主要参数，说明交易价格是否公允，请评估机构发表意见。
1、采用的评估方法说明
1)浙江深泰的评估方法根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合浙江深泰作为投资平台的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
浙江深泰系一家投资平台公司，从事生物质热电联产、煤热电联产项目的投资，未经营其他业务。截至评估基准日已建成并已运营的热电项目分别归属于浙江深泰下属的温州深泰热电开发有限公司、山西农谷丹峰新能源有限公司和随州市深泰热力有限公司。热电项目受项目所在地蒸汽电力销售定价、客户网络资源、燃料采购成本等影响很大，各地差异较大，各项目运营年限也有差异，因此将不同项目合并预测、统一采用相同的收益法模型，并不适合浙江深泰实际情况。本次评估对该三家运营公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法的结果合理反映资产基础法中长期股权投资的价值。
由于浙江深泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的浙江深泰的股东全部权益价值进行评估。
2)资产基础法中各下属公司的评估方法的说明浙江深泰对外投资的一级子公司共3家，系浙江深泰生物质能源开发有限公司、浙江深泰热电股权投资有限公司和湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司，各一级子公司均有对外股权投资。本次结合各级子公司具体情况分别采用适当的评估方法进行评估，具体情况见下表：
其中：
温州深泰热电开发有限公司、山西农谷丹峰新能源有限公司和随州市深泰热力有限公司，均拥有建成运营的热电项目，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次对三家公司同时采用资产基础法和收益法进行评估，对两种方法的评估结果分析后最终采用收益法评估结果作为三家公司股东全部权益的评估价值。
浙江深泰生物质能源开发有限公司、浙江深泰热电股权投资有限公司和湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司等实为投资平台，主要资产系长期股权投资，本次已采用适当的方法对长期股权投资进行评估，故只采用资产基础法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为各投资平台公司股东全部权益的评估价值。
对于其余各家子公司，因公司成立不久、资产金额较小或项目处于前期开发阶段，未来收益及风险程度难以合理估算，故本次只采用资产基础法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为其股东全部权益的评估价值。
2、评估假设
1)基本假设1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
3)本次评估以被评估单位及其子公司按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2)具体假设1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3、主要评估参数的说明
截至评估基准日，浙江深泰下属公司中仅温州深泰热电开发有限公司、山西农谷丹峰新能源有限公司和随州市深泰热力有限公司拥有已建成并已运营的热电项目，这三家公司评估结果基本决定了浙江深泰股东全部权益价值的评估结果。本次最终采用收益法评估结果作为三家公司股东全部权益的评估价值，故对这三家公司收益法评估的主要参数选取进行详细说明。
1)温州深泰热电开发有限公司(以下简称“温州深泰公司”)1）公司经营概况
温州深泰热电开发有限公司成立于2019年10月，从事热电项目等投资，目前主要资产系对1家全资子公司南通深泰热电有限公司（以下简称南通深泰公司）的投资。该子公司采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应，目前运营一座热电厂。温州深泰公司2021年度受煤价大幅波动的影响出现亏损。
2）收益法的模型
温州深泰公司收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
本次评估假设温州深泰公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2026年作为分割点较为适宜。
3)收益法预测中的主要参数说明
温州深泰公司及子公司南通深泰公司合并口径的资产和负债形成本次收益法的收益主体。本次收益预测口径以温州深泰公司及其子公司合并口径的收益为基础。
A.营业收入
温州深泰公司营业收入由蒸汽业务收入、电力业务收入和其他收入组成，基本来自南通深泰公司。
蒸汽业务收入系销售蒸汽取得的收入。近三年蒸汽销量基本稳定，未来随着停产企业复产、老客户扩产及新客户增加等因素，预计未来蒸汽销量仍有较大的增长空间。蒸汽销售价格根据煤热价格联动机制，根据相关政策文件规定，结合预测的煤价分析确定。电力业务收入系销售电力取得的收入。近三年售电量基本稳定，售电量结合蒸汽销量进行预测。未来年度售电价格参照近期江苏省电力集中竞价交易结果平均价格水平进行预测。其他业务收入根据蒸汽业务和电力业务收入的一定比例进行预测。
B.营业成本
温州深泰公司的营业成本由直接材料、人工成本和制造费用构成。直接材料成本为最主要的营业成本，主要为动力煤成本。未来动力煤的需求量结合公司经营管理水平、生产设备的能耗、蒸汽供汽量等进行综合分析预测。2021年受多重因素影响，动力煤价格异常波动，但从历史中期统计数据来看，动力煤价格在一定合理区间波动，总体较为平稳，未来参考历史平均价格水平等进行预测。人工成本结合公司未来人力资源配置计划及工资水平等进行预测。制造费用根据资产折旧摊销、生产物料消耗水平等综合分析预测。
C.期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。本次评估根据公司历史数据，分析各费用项目的发生规律及费用水平，并结合未来人力资源配置计划、企业存量追加投资资产及预测期更新等情况对公司期间费用进行预测。
D.折现率
折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算。无风险报酬率取得国债市场上10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后的到期收益率作为无风险报酬率，资本结构采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，债务资本成本参考一年期
