因此，正泰太阳能根据行业特性、公司所处发展阶段及正泰新能当前的资金占用情况，经综合考虑及交易各方协商，由正泰太阳能向正泰新能增资7.43亿元；正泰太阳能支付的增资款将直接用于支付正泰新能应付的股权整合款项；同时各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150,700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额74,300万元之和确定，即本次股权转让价款总计为225,000万元。
（二）结合本次交易磋商过程，说明在出售标的资产前大额追加投资的必要性与合理性。请评估机构发表意见。
评估机构坤元评估对资产标的出售前追加投资的必要性与合理性发表意见如下：
本次交易的评估过程中充分考虑了正泰新能当前太阳能组件和电池生产经营销售的现状，结合企业近期产能扩展计划和业务发展方向，以企业当前资产负债等财务状况为基础，选择资产基础法和收益法等两种方法对正泰新能的股东全部权益价值进行评估。
在收益法评估中：对于收益年限，根据行业产品的周期性和企业自身发展的情况，确定了预测期和永续期；对于收益口径，根据评估范围内各家公司的实际运营情况，将正泰新能及8家子公司列入收益法的合并预测范围，将两家仅有未开发土地尚未正式运营的二级子公司和位于境外的泰国控股子公司作为其他资产单独评估考虑；对于营业收入，评估机构充分考虑了公司市场的拓展情况、海宁二期项目的产能释放进度及组件销售价格变化趋势；对于营业成本，评估机构充分考虑了硅料、玻璃、胶膜等原材料的价格变化趋势；折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算。
经核查，评估师认为：本次收益法对于收益期、收益测算口径、收入、成本费用等盈利预测及折现率等主要参数选取依据充分，评估假设合理。在综合分析不同评估方法和初步结果的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论，评估结果合理。
另外，正泰太阳能认为基于本次交易的架构安排，在股权转让前由其向正泰新能追加认缴投资额是必要的，增资金额合理。在本次交易的收益法评估中，已将评估基准日正泰新能欠正泰太阳能96,322.67万元股权转让款作为非经营性负债在估值中扣减。若在评估基准日时股东向正泰新能增资7.43亿元，则正泰新能股东权益的评估结果将增加7.43亿元，股权价值将达到22.5亿元。因此，该项增资对标的资产估值的影响仅限于增资金额。
三、根据公告，本次交易总价款22.5亿元，60款项自协议生效之日起15日内支付，40款项于2022年12月31日前支付。同时，公司需在协议生效之日起15日内对标的资产追加认缴投资7.43亿元，并在收到首期款项后30个工作日内配合完成工商变更登记。请公司补充披露：（1）40款项支付时间显著晚于办理工商变更登记时点的原因及合理性，公司已采取或拟采取的收款保障措施；（2）结合交易对方履约能力，充分提示相关款项回收可能存在的风险，并按规定及时披露后续进展。
回复说明：
（一）40款项支付时间显著晚于办理工商变更登记时点的原因及合理性，公司已采取或拟采取的收款保障措施
本次交易股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议生效之日起15个工作日内，受让方应向公司支付首期股权转让款（股权转让款的60）；2022年12月31日前，支付剩余全部股权转让款（股权转让款的40）。
1、原因及合理性
（1）本次交易对手中存在员工持股平台和部分机构投资主体系为本次交易专门新设的主体，其相关工商注册、银行开户、资金筹集尚正在进行中，鉴于目前各地疫情状况和防疫政策，相关手续存在办理时间上的不确定性，因此支付周期安排相对较长。
（2）本次交易的支付安排系结合了实际交割进程以及公司光伏组件制造板块业务整合的交易前提背景，并经协商，约定按节点分期支付股权转让款。以协议生效作为首付60的支付节点，并综合考虑完成工商变更登记与完成业务整合时点作为尾款40的支付节点。
其中，工商变更登记约定为收到首期款项（于协议生效之日起15个工作日之内支付）后30个工作日内完成，即交割安排至迟于协议生效后45个工作日（正常预计2022年三季度）完成工商变更登记，按照交割进程安排，协议约定于2022年12月31日前支付尾款40。
同时，本次交易系以公司光伏组件制造板块业务转移至正泰新能作为前提，作为本次交易的重要组成部分，在股权交割完成的基础上，还应实现公司所有光伏组件制造板块相关的人员、资产、技术、业务均实际转移至正泰新能。目前，公司已将绝大多数所涉人员、资产、技术、业务转移至正泰新能，但其中由于技术专利等无形资产转让程序复杂，转让时间较长，部分专利等无形资产仍在变更之中，因涉及办理境内外知识产权变更，本次整合所涉的商标权、专利权转让预计将于股东大会后6个月内完成变更登记手续。此外，光伏组件业务客户多为央、国企或大型电力公司，往往采取年度招投标的方式进行采购，公司部分业务合同短期难以转移至正泰新能，今年年底前仍需通过公司对外销售。为督促公司配合办理无形资产转让相关程序，并保证公司于协议签订日至今年年底前协助正泰新能执行尚未转移的业务合同，顺利实现业务过渡，基于交易各方权利义务对等原则，协议约定于2022年12月31日前支付尾款40。
通过查询近期出售全资子公司或孙公司股权的案例，以分期方式支付股权转让款的案例较为普遍，说明分期支付股权转让款为商业惯例，具有商业合理性。
综上，为保障各方权益，顺利完成交易，经各方友好协商达成如上协议支付安排，具有商业合理性。
2、收款保障措施
（1）正泰太阳能与受让方拟签订的协议中约定股权转让款是按节点分期支付的，为准备资金预留了时间。
（2）协议约定以本次交易60款项作为交易首付款，于协议生效之日起15个工作日之内支付，通过大比例首付款项作为办理股权转让工商变更的交割条件，有效降低交易风险。
（3）受让方承诺具备履约能力且资金来源合法，保障款项回收。
（4）违约条款，如受让人未按照本协议约定及时足额付款，应承担违约责任，并从违约之日起，按照未支付价款为基数，以每日万分之三的比例向出让人支付违约金，如受让人逾期付款超过10日的，出让人还有权解除本协议。
（二）结合交易对方履约能力，充分提示相关款项回收可能存在的风险，并按规定及时披露后续进展
1、履约能力分析
公司本次交易的各交易对手基本情况如下：
本次交易对手均为合法主体，经在中国执行信息公开网查询，交易对手均不属于失信被执行人，均具备良好的履约意向和履约能力。
2、风险提示
结合交易对手的履约能力和拟签订协议的支付安排及违约条款，转让款收回风险较小。正泰太阳能将按照协议的约定，督促交易对手认真履约，按时支付相应股权转让款。但是，如果宏观经济发展发生不利变化、发生不可抗力事件或者受疫情等不确定因素影响，可能存在款项无法及时收回的风险，如存在受让方因此放弃交易或无法按协议支付相应股权转让款的，正泰太阳能将追究其违约责任，并积极采取法律法规允许的措施促成交易达成。
公司将根据实际收款情况按照证监会、上交所相关规定在重要节点履行信息披露义务。
四、根据公告，公司拟收购的浙江深泰主要从事生物质热电联产、煤热电联产等业务，2021年度和2022年一季度经营业绩均亏损，按资产基础法评估增值率为0.81。请公司补充披露：（1）结合公司业务发展方向、浙江深泰经营情况，说明收购亏损资产的原因及合理性；（2）结合评估方法、评估假设及主要参数，说明交易价格是否公允，请评估机构发表意见。
回复说明：
（一）结合公司业务发展方向、浙江深泰经营情况，说明收购亏损资产的原因及合理性
1)总体经营情况浙江深泰成立于2018年3月，为上海正泰投资有限公司的全资子公司，主要从事生物质热电联产、煤热电联产等业务。截至评估基准日，该公司拥有浙江深泰生物质能源开发有限公司、浙江深泰热电股权投资有限公司和湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司等3家子公司，当前已建成的3个热电项目，分别归属于下属温州深泰热电开发有限公司、山西农谷丹峰新能源有限公司和随州市深泰热力有限公司，并由其运营，浙江深泰近几年合并口径的收入均来自上述三家公司。另外，刚成立不久的柳河深泰新能源有限公司、京山市深泰新能源有限公司、随州市深泰新能源有限公司及青冈县深泰新能源有限公司等下属公司，目前尚处于项目前期开发阶段。
浙江深泰最近三年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
上述2019-2021年财务数据经浙江合睿会计师事务所审计，2022年1-3月数据未经审计。
2)历史经营亏损原因从浙江深泰2019年至2022年主要财务数据来看，营业收入总体呈上升趋势，2019年略微亏损，2020年盈利大幅提升，2021年及2022年1-3月出现了亏损，主要原因如下：
2020年浙江深泰盈利主要来自于温州深泰热电开发有限公司下属的全资子公司南通深泰热电有限公司，该公司采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应，是南通市海门区三厂工业园区唯一一家公用集中供热企业。2020年动力煤价格相对平稳，公司客户需求稳定，售汽量及售电量较好，公司实现了较大的盈利。随州市深泰热力有限公司生物质能供热项目在当年投产后也基本实现了盈亏平衡。
2021年随着山西农谷丹峰新能源有限公司生物质热电联产项目在6月建成投产，浙江深泰共拥有了3个建成运营热电项目。受新冠疫情和全球能源价格等因素影响，自2020年4季度以来，全国动力煤价格大幅上涨并屡次突破历史高位，至2021年10月的尖峰价格，涨幅同比已超300，燃料价格大幅上涨对公司生产经营造成了巨大影响，导致南通深泰热电有限公司2021年出现了较大经营亏损。另外，山西农谷丹峰新能源有限公司的热电项目于2021年6月建成投产，之后进行了几个月试生产调试，直至2021年12月设备运行才较为稳定，2021年生产经营时间少，营业收入低，但运营人员薪酬、资产折旧等成本基本固定，导致经营亏损。随州市深泰热力有限公司生物质能供热项目经营情况较好，实现了盈利，但盈利金额相对较小。综上所述，浙江深泰2021年出现亏损。
2022年一季度全国经济受新冠疫情影响严重，南通深泰热电有限公司和山西农谷丹峰新能源有限公司下游客户经营受防疫政策及下游需求的影响，用汽量不及预期，加上动力煤和生物质燃料价格较高等因素影响，浙江深泰2022年1-3月暂时亏损。未来随着疫情缓解，下游客户恢复正常生产，燃料价格回归合理水平，运营项目用户持续拓展，预计浙江深泰生产经营将大幅改善。
2、收购亏损资产的原因及合理性
1)符合公司业务发展规划公司一直以“让能源更安全、绿色、便捷、高效”为使命，一直围绕以“电”尤其是绿电为核心开展各项业务，逐步构建起以正泰新能源为平台，涵盖开发、建设、发电、售电、运维等各个环节的完备业务体系，积累了大量绿色能源业务发展经验，拥有业内较高的运营能力。
浙江深泰主营生物质热电联产、
