回复说明：
（一）结合正泰新能的资产负债情况、本次交易选取的评估方法、主要参数及假设，说明确定增资金额的依据以及增资对标的资产估值的具体影响
1、正泰新能的资产负债情况
本次交易的评估对象为假设于评估基准日完成股权架构调整后的正泰新能模拟股东全部权益价值。浙江正泰太阳能有限公司(以下简称“正泰太阳能”)基于晶硅制造板块业务调整及资源整合的需要，拟以正泰新能为主体，对其该类业务和资产进行整合，计划整合的股权调整事项见下表：
其中：
第7-9项公司的股权，在评估基准日前办理相关转让，转让交易价合计人民币57,590.57万元，但截至评估基准日相关交易价款尚未支付；
第1-6项公司的股权，计划在评估基准日后从原持有方转至正泰新能名下，按照2021年12月31日的报表净资产确定转让交易价（其中第3项AstronergySolarInc.按2022年1月31日的报表净资产确定转让交易价），上述1-6项公司的股权按照上述原则确定转让交易价为合计人民币39,229.96万元。
为完成上述9项股权整合，正泰新能合计须支付人民币96,322.67万元（评估基准日列其他应付款）。
在本次整合前，正泰新能已投资了酒泉正泰新能源科技有限公司和酒泉正泰聚能新能源科技有限公司。该次股权架构调整后，正泰新能在中国境内、境外将拥有8家全资一级子公司、1家控股子公司和2家全资二级子公司。
经过上述调整后，截至评估基准日，正泰新能合并口径报表资产合计883,457.92万元，负债合计771,804.68万元，股东权益合计111,653.24万元。其中，其他应付款中应付正泰太阳能96,322.67万元，该款项为本次出售前正泰新能为整合控股子公司股权所需支付的股权转让款。
2、交易评估作价的方法参数假设说明
1)评估方法选择的说明根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
经股权架构整合后的正泰新能业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的正泰新能的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结果150,700万元作为评估对象的评估结论。
2)本次评估的主要假设1)基本假设
A.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
B.本次评估以公开市场交易为假设前提；
C.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
D.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
E.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
F.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2)具体假设
A.本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；相关建设项目能按预期建设计划和投资规模实施并顺利预期投产；
B.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
C.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
D.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3)特殊假设
2020年，正泰新能通过高新技术企业认定，取得编号为GR202033008076的高新技术企业证书，认定有效期3年，企业所得税自2020年起三年内按15的税率计缴。
在充分考虑正泰新能的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计正泰新能在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即正泰新能高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3)主要评估参数的说明正泰新能的收益法评估，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，再扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值＋其他资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
本次评估假设正泰新能的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2027年作为分割点。
列入本次评估范围的企业包括正泰新能及模拟整合后的下属11家子公司，包括8家全资一级子公司、2家全资二级子公司、1家控股子公司。收益法的盈利预测范围包括了正泰新能及海宁正泰太阳能科技有限公司、酒泉正泰新能源科技有限公司、盐城正泰太阳能科技有限公司、酒泉正泰太阳能科技有限公司等8家全资子公司的合并口径收益。
对海宁正泰太阳能科技有限公司下属的2家主要资产仅为未开发土地的二级子公司的股权投资和位于境外的泰国控股子公司的股权投资，本次评估未列入合并口径的收益范围内预测，收益法中将这3家公司的股权投资列为其他资产评估。收益法的主要参数按以下方法确定：
1)营业收入
对正泰新能模拟合并主体未来收入进行预测时，主要根据历史经营统计资料和经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
光伏组件销量的测算，主要考虑市场的拓展情况和海宁二期项目的产能释放进度来确定。对于组件单价，虽然2021年原材料的大幅上涨后组件的销售价格有了一定幅度的提升，预计随着原材料价格的稳定，组件的销售价格也将稳定。对于外销组件，涨跌反应存在一定的滞后性，预计以后年度外销价格逐渐趋近内销价格。
2)营业成本
正泰新能的营业成本主要由材料成本、人工成本和制造费用等组成。其中材料成本占比超过90。2021年，由于原材料硅料的持续上涨，使得产品毛利率大幅降低，特别是电池片处于亏损状态。营业成本主要根据单位料工费成本及销售数量来测算。
3)期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等，主要根据公司未来人员数量、平均工资、营业收入水平等因素来预测。
4)折现率
折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算，债务资本成本采用一年期银行贷款市场报价利率，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。计算结果显示，当所得税率为20时，WACC=11.55；当所得税率为22时，WACC=11.52。
4)收益法中的主要参数及评估结果1）正泰新能收益法中的主要参数选取结果见下表：
单位：万元
2)企业整体价值的计算
上述息前税后利润加计折旧和摊销，扣减营运资金增加额和资本性支出得到企业自由现金流，折现后得到企业自由现金流现值累计评估值。
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
企业整体价值根据企业自由现金流现值评估值加计溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值，同时扣减非经营性负债价值后确定。
其中：
正泰新能的溢余资产为溢余现金7,020.86万元。
非经营性资产包括：应收关联方往来款51,838.07万元，对参股公司的投资25,215.50万元，与主营业务不相关的分布式光伏发电系统1,877.80万元，拟报废待处置的设备520.60万元等。
非经营性负债主要包括应付关联方款项等，其中应付正泰太阳能96,322.67万元。
其他资产包括未列入合并预测的全资子公司盐城正泰太阳能科技有限公司、杭州正泰锦绣光伏科技有限公司和控股子公司MLTsolarenergyproductscompanyLtd的股权投资，合计评估值46,173.15万元。
根据上述参数计算，确定企业整体价值为319,741万元。
3)股东全部权益价值的计算
收益法中，正泰新能股东全部权益价值根据企业整体价值扣减付息债务后确定。
其中，付息债务共计169,075.56万元，均为银行借款。
因此，采用收益法测算确定正泰新能股东全部权益价值为150,700万元。
3、转让前增资对估值的影响
正泰太阳能计划在转让前向正泰新能追加认缴投资额7.43亿元。根据前述说明，因本次出售前的股权整合交易，在评估基准日正泰新能尚欠正泰太阳能96,322.67万元股权转让款，该应付款项在收益法评估中作为非经营负债在估值中扣减。
若基准日评估中考虑股东向正泰新能增资7.43亿元，则正泰新能股东权益的估值结果将增加7.43亿元，达到22.5亿元。
4、确定增资金额的依据
正泰新能因本次出售前的股权整合交易，在评估基准日时尚欠正泰太阳能96,322.67万元股权转让款。上述转让款为盐城正泰、酒泉正泰、澳洲、美国、泰国等子公司股权整合款项，实际也是本次交易的组成部分。考虑上述股权转让款后，评估基本日整合后的正泰新能资产负债率达87.36，不利于银行授信。
根据正泰新能业务发展，正在建设的扩产项目仍需投入大量资金，暂时无明确还款计划。为确保上市公司顺利回笼交易资金，将上述债权中的大部分金额置换为股权从交易对手方收回更符合正泰新能当前的实际情况。
而自本次交易披露之日起至正泰新
