5.开元资产评估有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663号）。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会
2021年8月20日
证券代码：002627证券简称：三峡旅游公告编号：2021-072
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金1,430.80万元，本次募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额及拟置换金额情况如下：
单位：万元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
三、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。监事会同意公司使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：经核查，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金1,430.80万元置换预先投入的自筹资金。
（四）注册会计师出具鉴证报告的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月31日出具《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号），鉴证意见如下：我们认为，贵公司管理层编制的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年7月31日以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三峡旅游本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡旅游以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。中天国富证券对三峡旅游使用募集资金置换先期投入事项无异议。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）；
5.中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用募集资金增资控股子公司实施募投项目并使用募集资金置换先期投入的核查意见。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会
2021年8月20日
证券代码：002627证券简称：三峡旅游公告编号：2021-073
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
2016年非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）、全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2016年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日，公司与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券承接公司2016年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。同日，公司及三峡游轮中心、天元物流连同中天国富证券分别与开户银行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2021年8月20日，公司2016年非公开发行股票募集资金余额为40,024,618.09元，具体存放情况如下：
单位:元
截至2020年5月7日，三峡游轮中心存放于中国工商银行股份有限公司三峡城东支行用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目的募集资金已使用完毕，该募集资金专项账户已办理注销。
三、本次结项的募集资金使用情况及节余原因
（一）结项的募集资金专户使用情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“宜昌东站物流中心项目（二期）”。截至2021年8月20日，该项目累计使用募集资金486,801,004.69元，尚未使用募集资金金额为34,720,022.01元。
（二）募集资金产生结余的原因
1.在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目费用，有效节约募集资金支出；三峡游轮中心土地一级开发项目已实现部分资金回流，已经无需使用剩余募集资金。
2.公司合理安排闲置募集资金存放，使用闲置募集资金进行现金管理，产生了一定的利息收入和投资收益。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于宜昌东站物流中心项目（二期）已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合公司实际生产经营
