证券代码：002008证券简称：公告编号：2015047
大族激光科技产业集团
股份有限公司关于近五年
被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，在深交所的监督、指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
（一）深圳证券交易所2010年9月对公司的处分
2010年2月26日，公司刊登2009年度业绩快报，披露的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为70，990，779.39元；2010年4月20日，公司刊登了业绩快报修正公告，修正后的净利润为3，024，526.81元；2010年4月27日，公司刊登了2009年年度报告，披露的净利润为3，024，526.81元，与2009年度业绩快报相比，差异绝对金额达到67，966，252.58元，差异幅度达到95.74％。深交所认定公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.3.7条的规定。2010年9月6日，深交所出具《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2010】283号），对大族激光给予通报批评的处分，并将上述处分计入上市公司诚信档案。
公司自2010年收到交易所处分后，一直严格遵守会计准则等规定的要求，针对可供出售金融资产的减值问题审慎进行会计处理。
公司采取整改措施及整改落实情况：
1、组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，提高自身业务水平，真实、准确、完整地履行信息披露，通过加强学习使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生；
2、制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
2010年9月以来，公司按照深圳交易所相关制度要求认真完成信息披露工作，2011-2014年度信息披露考评结果均为A。
（二）深圳证监局2011年1月对公司出具的监管意见
深圳证监局于2010年7月对公司自2007年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础等方面的情况进行了现场检查，并于2011年1月6日对公司出具了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称“《意见》”）。深圳交易所收到《意见》后，对公司出具了《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第5号）。公司根据《意见》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进行整改。具体情况如下：
1、部分与投资相关的内部控制制度存在缺陷
公司《对外投资管理制度》中并未明确投资决策委员会的具体人员和数量、具体决策运作程序，实际运作中投资决策委员会的成员构成随意性较大；对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序、调查结果的应用也没有做出规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了投资委员会的成员组成以及决策运作程序，明确对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序及调查结果的应用，并在后续的对外投资行为中严格执行。
2、未按制度规定进行项目立项备案
公司投资项目均没有按规定履行立项备案程序。此外，公司的总经理办公会会议记录均没有涉及讨论、批准公司对外投资事项。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司现已严格按照《对外投资管理制度》的要求履行投资立项备案程序，同时履行总经理办公会议的讨论和批准程序。
3、部分投资项目未按制度规定编制投资可行性报告
公司部分投资项目、对控股子公司多次增资、子公司对外投资或收购资产等投资项目均未编制可行性分析报告；部分投资项目的可行性分析报告编制时间晚于收购协议签订日期。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司及子公司现已加强投资业务的管理，要求公司及子公司的投资行为要严格按照《对外投资管理制度》来执行，公司及子公司的对外投资或收购资产等投资项目均需严格按照《对外投资管理制度》的规定来编制可行性分析报告。
4、部分投资项目的决策审批程序倒置
公司多个投资项目存在决策审批程序倒置的情况，违反了公司《对外投资管理制度》第十三条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司现已严格按照《对外投资管理制度》的规定来履行内部决策审批程序。
5、部分投资项目未履行决策审批程序
公司及控股子公司的部分对外投资行为未按《对外投资管理制度》规定履行决策审批程序，部分投资项目缺少《投资项目审批流程表》。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司及子公司的对外投资行为已严格按照《对外投资管理制度》履行决策审批程序，严格执行《投资项目审批流程表》程序。
6、项目投资审批流程的执行存在缺陷
公司项目投资审批流程的执行存在缺陷，部分《投资项目审批流程表》没有签署审批意见和审批日期，无法判断决策审批程序是否倒置及相关审批人的意见。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确各位审批人需要注明审批意见以及审批时间，并在后续的对外投资行为中严格执行。
7、投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少溢价依据
公司对投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少评估留痕记录，投资可行性报告未能反映相关信息。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了评估机制及可行性报告的相关规定，保留评估记录并适时引进第三方中介专业机构进行评估，公司在后续的对外投资行为中严格执行相关规定。
8、向子公司股东、高管低价转让股权，其后高价购回
子公司大族电机存在向股东、高管低价转让股权、其后高价回购的情况。
公司采取整改措施及整改落实情况：
对于以技术等无形资产进行股权合作的投资项目，在尽职调查及可行性分析的基础上，公司将根据新的制度，严格按照无形资产评估的要求，聘请具有评估资质的中介机构对拟出资的无形资产进行评估，按照《公司法》等相关商业法律法规进行出资登记。
9、向子公司高管提供无偿财务资助
公司控股子公司国冶星、大族金石凯、原子公司南京博众光电工程技术有限公司2009年存在向其高管提供财务资助的情形。
公司采取整改措施及整改落实情况：
陈清明、庹昌川、熊亚俊、马金刚、李益民的财务资助已全部归还。公司及子公司将组织高级管理人员、财务负责人加强对《公司法》、《证券法》等法规的学习，并要求财务部严格把关，不得向任何管理人员提供财务资助，杜绝该类情况再次发生。
10、子公司股东占用公司资金
公司控股子公司大族金石凯原股东因随州齐星汽车车身股份有限公司退货的诉讼赔偿款、2007年以前电费欠款、2005年银行抵押贷款评估费、2003-2006年金石凯工业园土地使用税和房产税及其他差旅费借支款项等原因，共计欠大族金石凯127.79万元。根据公司2007年11月15日与15位原股东签订的增资协议约定，上述款项应由原股东承担。截至检查结束日，上述款项尚未归还。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已同金石凯原股东就欠款问题签署了还款协议，金石凯原股东于6月30日前归还上述欠款。公司已充分认识到子公司股东占用公司资金给公司所带来的负面影响，日后将严格按照签订的相关协议，杜绝该类情况再次发生。
11、未严格按照协议约定支付股权收购价款
2008年1月31日，公司控股子公司大族数控与香港明信签订《股权转让协议》，以4，739.7万元受让香港明信子公司深圳麦逊61股权，深圳麦逊2007年10月31日净资产中包含对香港明信的应收款4，064万元，《股权转让协议》约定在股权转让后1年零6个月按香港明信对本笔款项的支付情况调整股权转让对价，截止2009年12月31日，香港明信欠深圳麦逊的应收款为1，037.68万元，但公司未按照协议约定调减相应的股权收购款。
公司采取整改措施及整改落实情况：
上述款项已全部收回。公司已充分认识到生效协议的严肃性，今后将严格按照签订的投资协议执行，如确实需要调整协议将履行相关审批程序。
12、公司独立性存在不足
公司在人员方面与控股股东大族实业未能严格分离，内审部人员江美珍同时任职大族实业的财务出纳岗，内审部负责人陈雪梅同时任职大族实业的财务会计岗。
公司采取整改措施及整改落实情况：
内审部负责人陈雪梅和内审部人员江美珍已不在大族实业任职，公司及控股股东今后将严格执行《上市公司治理准则》的相关规定，避免此类情况再次发生。
13、股东大会运作不规范
2007年至检查日公司召开的个别股东大会的监票人均为公司监事，违反了《上市公司股东大会规则》第三十七条“股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票”的规定。此外，公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制，不利于股东充分发表意见。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司个别股东大会监票人均为公司监事是因会议记录遗漏和差错造成。公司已按照《上市公司股东大会规则》的相关规定认真做好会议的记录工作，保证会议记录的真实、完整。关于公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制的问题，公司第四届董事会第五次会议已经审议了《关于修改的议案》，该议案已提交年度股东大会审议通过。
14、部分专业委员会未有效运作
公司董事会战略委员会等专业委员会未有效运作。专业委员会召开会议时，还存在着会议记录不完整、表决不符合规定的情形。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司各专业委员会自2011年起对年度内将开展的工作预作规划，并依年度工作计划落实开展实质性的工作，对公司重大事项事前审议，规范表决程序，保证各专业委员会每年度至少召开一次以上会议，同时做好会议记录工作，确实发挥相关专业委员会监督决策职能。
15、“三会”的会议记录内容不完整
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司后续召开“三会”时，及时将相关会议资料发送各参会人员审阅，并提示各参会人员对审议事项事前做好提问或发表意见的准备，由会议主持人鼓励参会人员积极提问，由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录各股东、董事和监事的发言要点，以符合“三会”议事规则的相关要求，认真做好“三会”会议记录工作。
16、内审部门未能发挥应有作用
2007年至检查日，公司内审部门仅进行了
