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关于上海中锐教育投资股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复说明
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于上海中锐教育投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)已收悉。德邦证券股份有限公司(以下简称“主办券商”或“德邦证券”)根据《反馈意见》的要求，立即组织上海中锐教育投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中锐教育”)、上海市瑛明律师事务所(以下简称“律师事务所”或“律师”)和立信会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“立信”或“会计师”)就《反馈意见》进行了进一步核查和认真讨论，就反馈意见进行了说明并形成此《关于上海中锐教育投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复说明》(以下简称“回复说明”)，并对《公开转让说明书》等申请文件进行了补充和修改。
本《回复说明》与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书修改的部分已用楷体加粗标明。
一、公司特殊问题
1、公司多个子公司为核定征收。请公司补充披露：(1)报告期内被认定为核定征收方式缴纳企业所得税的原因，并将核定征收所得税事项做重大事项提示。(2)比照查账征收的标准测算报告期税收差额，分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响。(3)是否存在因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是，否须主管税务机关同意或审批。(4)控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施。
请主办券商、会计师及律师补充核查并发表意见：(1)上述公司披露事项，未变更为查账征收的子公司，请充分说明原因，中介机构核查走访过程，税务
机关意见及证明；正在注销中的子公司，请充分说明原因，报告期内是否存在债务纠纷，是否存在其他财产争议等情形，是否存在重大违法违规行为，及注销的最新进展。(2)报告期会计核算基础是否健全、规范，内控制度设计是否科学合理、执行是否有效；(3)公司税收缴纳是否合法合规、是否存在被处罚的风险、是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见。
1)报告期内被认定为核定征收方式缴纳企业所得税的原因，并将核定征收所得税事项做重大事项提示。被认定为核定征收方式缴纳企业所得税的原因:
中锐教育部分子公司(含其他经济实体)业务类型单一，收入规模较小，因此被税务部门认定为核定征收。经主办券商核查，中锐教育的全部子公司(含其他经济实体)使用的是中锐教育总部(母公司)的财务制度，由总部财务人员对子公司(含其他经济实体)的账务进行核算、处理。主办券商核查了中锐教育的财务制度，并未发现明显瑕疵或漏洞；对报告期内的财务凭证进行了抽查，并未发现严重做账不规范的问题；通过会计师了解到在审计过程中也不存在重大问题。
综上，主办券商认为：中锐教育部分子公司(含其他经济实体)被主管税务机关认定为核定征收的原因是其业务类型单一，收入规模较小，并且经主办券商、律师、会计师的核查，认为：子公司(含其他经济实体)财务核算规范，账簿设置合理、内部控制制度得到良好执行，不存重大违法违规情况，符合“合法规范经营”的挂牌条件。关于子公司存在核定征收的事项，主办券商已经在公开转让说明书“重大事项提示”中进行披露。
目前完成所得税征收方式变更的情况：
截至本反馈意见回复签署日，上海元策教学设备有限公司已于2015年12月21日完成变更，自2015年1月1日起所得税采用查账征收方式；西安市阎良区华汽职业培训学校、成都华汽汽车职业技能培训学校自2016年1月1日起变更企业所得税征收方式为查账征收。主办券商已经获取税务部门出具的证明文件、税务部门一户式查询系统显示的已经变更为“查账征收”的证据。
部分培训学校未完成变更或未取得变更证明的原因及情况说明：
经主办券商核查获得如下信息：
由于各地税务机关对于所得税征收方式变更处理方式的差异，主管沈阳华汽职业技术培训学校、南京市华汽职业培训学校的沈阳市税务局蒲河新城分局、南京市秦淮税务局第一税务所(以下简称“主管税务机关”)要求企业在完成2015年所得税汇算清缴之后统一办理变更。公司及主办券商与主管上述两家培训学校的税收专管员联系后，申请开具相关证明，证明已经受理南京华汽职业培训学校关于所得税征收方式变更的申请并确认南京华汽职业培训学校财务核算规范，但是由于主管税务机关不对外开具此类证明，因此主办券商无法获取相关证明。由于上述两家培训学校使用的是中锐教育总部(母公司)的财务制度，由总部财务人员对子公司(含其他经济实体)的账务进行核算、处理。主办券商核查了中锐教育的财务制度，并未发现明显瑕疵或漏洞。同时，鉴于已经完成变更的上海元策教学设备有限公司、西安市阎良区华汽职业培训学校、成都华汽汽车职业技能培训学校的办理变更的顺利程度，主办券商认为在全部子公司(含其他经济实体)使用同样的财务制度、统一进行核算，并且各地税务主管机关对于符合查账征收标准的认定基本一致的情况下，沈阳华汽职业技术培训学校、南京市华汽职业培训学校无法通过所得税征收方式变更申请的风险较校
以上为公司、主办券商、律师在与当地税务主管机关多次访谈核查到的情况。
主办券商认为：在实践中，确实存在着各地政府部门、机构在办事方式、操作流程方面的巨大差异，导致需要变更的5家子公司(其余2家待注销)中，1家在2015年完成了变更，2家在2016年完成了变更。南京华汽职业培训学校、沈阳华汽职业技术培训学校依照当地税务机关的要求，则必须在完成2015年所得税汇算清缴之后方能在税收机构系统中查询到变更信息。
拟注销子公司的情况：
①注销原因：
随州华汽职业技术培训学校、清远市华汽教育职业培训中心目前已不再开展教学合作项目。经查阅财务底稿，随州华汽职业技术培训学校最后一个经审计的会计年度营业收入246,766.67元，净利润155,643.87元；清远市华汽教育职业培训中心最后一个经审计的会计年度营业收入501,284.35元，净利润313,008.50元，收入、利润规模均较校故拟通过注销随州华汽、清远华汽实现公司资源的有效配置，优化公司的经营策略。
经主办券商核查，认为：在主办券商进场进行尽职调查初期就已经了解到公司关于注销这两家培训学校的计划(公司于2016年初正式启动注销程序)，此外公司还计划注销浙江浙锐教育咨询有限公司和无锡市华汽职业培训学校等。公司目前股权结构中存在部分亏损、业务量稀少、不符合公司未来发展战略的培训学校或公司，注销该类培训学校或公司有助于精简组织结构、节省成本费用，有助于公司未来登陆资本市常因此公司注销随州华汽职业技术培训学校、清远市华汽教育职业培训中心的行为并非因为这两家培训学校财务不规范或存在重大违法违规的情况。
②是否存在债务纠纷及财产争议：
拟注销的两家培训学校自2015学年(是指15年后4个月和16年前8个月)开始无收入，账面财产主要为货币资金，银行询证函全部收回且得到确认，不存在抵押冻结等受限情况；固定资产均为教学设备，金额较小，均为学校自主采购，不存在任何财产争议；账面应付欠款的债权人上海元策教学设备有限公司系合并关联方，无其他往来欠款。
经主办券商及律师检索最高人民法院的“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台，广东省高级人民法院“司法公开平台”，湖北省高级人民法院“湖北法院诉讼服务网”平台、清远市中级人民法院网站、随州市中级人民法院网站、清远市清城区人民法院网站、随州市曾都区人民法院网站，前述查询平台或网站均未显示随州华汽、清远华汽在报告期内作为诉讼当事人或者被执行人的相关记录。
公司实际控制人钱建蓉出具书面承诺：“中锐教育及其控制的经济实体在报告期内不存在债务纠纷或其他财产争议等情形；若中锐教育及其控制的经济实体因本次在全国中小企业股份转让系统挂牌未充分披露事项产生的债务纠纷或其他财产争议等情形纠纷使公司遭受任何损失或受到任何处罚的，其本人自愿承担因此给公司造成的全部损失。”
综上所述，主办券商认为正在注销的培训学校度报告期内不存在债务纠纷及其他财产争议。
③是否存在重大违法违规行为
主办券商在尽职调查过程中走访了随州华汽职业技术培训学校、清远市华汽
教育职业培训中心，获取了两家培训学校的注册资料、办学许可证、学校章程、历年的业务合同等底稿，并未发现异常。
经主办券商及律师检索及查阅广东省民政厅信息网、清远市民政局社会组织信息网、湖北省民政厅网站、随州市民政局网站、清远市国家税务局网站、随州市国家税务局网站、清远市地方税务局网站、随州市地方税务局网站、清远市人力资源和社会保障局网站、随州市人力资源和社会保障局网站、清远市教育局网站、随州市教育局网站等平台和网站，前述查询平台或网站均未显示随州华汽、清远华汽在报告期内存在违法违规行为的相关记录，未显示随州华汽、清远华汽在报告期内存在受到行政处罚的相关记录。
④目前注销进展
随州华汽职业技术培训学校：
主办券商查阅了公司提供的清远市华汽教育职业培训中心《理事会决议》、随州华汽职业技术培训学校《理事会决议》，上述决议通过了注销随州华汽职业技术培训学校、清远市华汽教育职业培训中心的议案。
主办券商查阅了随州华汽职业技术培训学校与随州佰盛联合会计师事务所签署的《注销登记代理协议书》，并向代办人及随州市国税局办税大厅进行访谈了解到：随州华汽职业技术培训学校已于2016年1月16日向主管税务机关提交注销税务登记证的申请，目前正在办理中。
清远市华汽教育职业培训中心：
主办券商获取了清远市华汽教育职业培训中心与清远昇鑫税务师事务所有限公司签署的《业务约定书》，委托办理注销税务登记等手续。主办券商向清远市国税局综合管理部进行访谈了解到：清远市华汽教育职业培训中心已于2016年1月18日向主管税务机关提交注销税务登记证的申请，目前正在办理中。
对于上述事项，中锐教育及其实际控制人钱建蓉先生承诺：
“本人/本公司承诺：为了进一步规范和提高上海中锐教育投资股份有限公司及其子公司(含培训学校)的财务现状，在2016年9月30日之前完成随州华汽职业技术培训学校、清远市华汽教育职业培训中心的注销工作(以工商部门记录为准)；并于2016年6月30日之前将南京市华汽职业培训学校、沈阳华汽职业技术培训学校所得税征收方式变更为查账征收。因任何原因导致无法变更的，
将于2016年12月31日之前完成南京市华汽职业培训学校、沈阳华汽职业技术培训学校的注销手续(以工商部门记录为准)。综上，本人/本公司承诺：在2016年12月31日之前上海中锐教育投资股份有限公司及其子公司(含培训学校)中将不存在任
