随州证券公司排名，湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告 股份公司董事会决议、有限公司董事会决议、董事会决议公告、公司董事会决议、新成立公司董事会决议、公司成立董事会决议、甲公司根据董事会决议、新公司董事会决议范本、十八大会议决议、湖北金环股份有限公司、随州证券公司排名。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十八次会议于２０１２年１１月１７日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于２０１２年１１月２０日（星期二）上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端１９号万钜国际大厦１０楼会议室，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名。本次会议由董事长唐常军先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《关于转让房地产业务资产及相关债务的议案》；
为解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业（发展）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）签订了《资产转让框架协议》。经公司与蓝鼎实业、安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简称“蓝鼎置地”）友好协商，公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正在设立的全资子公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司（名称已经工商部门预核准，以下简称“仙桃置地”）。
２０１２年１１月１６日，公司（转让方）与蓝鼎置地在湖北省仙桃市签署了《资产转让协议》，公司拟转让位于仙桃市的公园世家地产项目和位于仙桃市的御台公馆地产项目（不包括公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆３＃楼和１５＃楼的全部商铺），及上述房地产项目相关债务。协议约定将上述房地产项目及相关债务转让给仙桃置地。鉴于仙桃置地还在设立过程中，上述房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由仙桃置地的发起人蓝鼎置地代为签署，待仙桃置地设立后，上述房地产项目及相关债务转让的受让方主体将由蓝鼎置地变更为仙桃置地。交易方变更后不会改变交易性质，对本次交易不产生任何影响。
上述房地产项目及相关债务交易价格为３，２２６．７０万元，该交易价格的确定依据为开元资产评估有限公司开元（京）评报字［２０１２］第１２５号《湖北迈亚股份有限公司拟转让房地产业务之相关资产和负债价值评估报告》（基准日为２０１２年９月３０日）确定的评估值。本协议生效后１个月内，蓝鼎置地（或仙桃置地）将以现金方式向公司指定的账户一次性付清本协议约定的交易价款３，２２６．７０万元。
上述交易完成后，公司留用的“公园世家”及“御台公馆”项目售楼部将短期租赁给仙桃置地使用，租赁价格将按照市场价格决定。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。金成发先生现任蓝鼎实业董事长、龚少祥先生现任安徽蓝鼎控股集团有限公司副总裁、周雪云女士现任蓝鼎实业董事，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司控股股东蓝鼎实业应对上述关联交易事项回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需中国证监会核准。
受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房地产项目的销售情况并不十分理想，此次交易以公允价值成交，本公司通过上述资产及相关债务的整体转让，将增加标的资产转让完成当期公司的损益７，７６８．８４万元（不考虑税费）。本次交易将大幅增加公司利润总额，显著改善盈利状况。
以上议案６票赞成，０票反对，０票弃权。
经公司申请，公司股票（ＳＴ迈亚、０００９７１）自２０１２年１１月２３日开市起复牌。
特此公告！
湖北迈亚股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十一月二十二日
证券代码：０００９７１证券简称：ＳＴ迈亚公告编号：２０１２－５７号
湖北迈亚股份有限公司
关于转让房地产业务资产及相关债务的
重大关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
１、本次拟转让资产为公司开发的地产项目“公园世家”和“御台公馆”及相关负债（不包括公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆３＃楼和１５＃楼的全部商铺，以下简称“标的资产”）。
２、本次交易的资产和债务，受让方为安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简称“蓝鼎置地”）正在设立的全资子公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司（名称已经工商部门预核准，以下简称“仙桃置地”）。本次交易构成关联交易。
３、本次交易中与房地产业务相关的债务安排（包括提前偿还或直接转移）已取得主要债权方的同意或认可。
４、本次交易未构成重大资产重组。
交易风险提示：
本次交易尚需本公司股东大会审议通过，本次交易方案能否通过股东大会审议批准尚存在不确定性。
鉴于上述事项，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业（发展）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）签订了《资产转让框架协议》。经公司与蓝鼎实业、蓝鼎置地友好协商，公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正在设立的全资子仙桃置地。
２０１２年１１月１６日，公司与蓝鼎置地在湖北省仙桃市签署了《资产转让协议》，协议约定公司将标的资产转让给蓝鼎置地正在设立的全资子公司仙桃置地。鉴于仙桃置地还在设立过程中，上述资产转让协议由仙桃置地的发起人蓝鼎置地代为签署，待仙桃置地设立后，上述资产转让协议的受让方主体将由蓝鼎置地变更为仙桃置地。
目前，“蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司”名称已经工商部门预核准，
拟设立中的仙桃置地系蓝鼎置地全资子公司，注册资本拟为２，０００万元，主要从事房地产业务。
根据安徽承义律师事务所出具的承义证字［２０１２］第１４９号《法律意见书》，认为公司与蓝鼎置地签署的本次资产转让协议是合法有效的，可以约束仙桃置地，不存在瑕疵和风险。
本次交易价格为３，２２６．７０万元，交易价格的确定依据为开元资产评估有限公司开元（京）评报字［２０１２］第１２５号《湖北迈亚股份有限公司拟转让房地产业务之相关资产和负债价值评估报告》（基准日为２０１２年９月３０日）确定的评估值。
（二）本次交易构成关联交易
安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）分别持有蓝鼎置地和蓝鼎实业１００％的股权，蓝鼎实业持有本公司２９．９０％的股权，是本公司的第一大股东，因此蓝鼎置地是本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组的说明
本次拟转让标的资产与公司２０１１年度相关指标的对比情况如下：
单位：万元
项目
资产总额
营业收入
资产净额
拟转让标的资产
３４，８２０．０２
０
－４，５４２．１４
最近１２个月内累计出售相关资产（含本次交易）
３４，８２０．０２
０
－４，５４２．１４
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据
７１，２１０．０３
２３，２６２．９１
２９９．５４
拟转让标的资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重
４８．９０％
－
－１，５１６．３７％
最近１２个月内累计出售相关资产（含本次交易）占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重
４８．９０％
－
－１，５１６．３７％
重组办法规定的重大资产重组标准
５０％
５０％
５０％，且超过５，０００万元
是否达到重大资产重组标准
否
否
否
注１：本次拟转让标的资产已经众环海华会计师事务所（有证券从业资格）审计，并出具了众环审字（２０１２）１３２４号《审计报告》；
注２：本公司最近一个会计年度的财务报表已经众环海华会计师事务所审计，并出具了众环审字（２０１２）１５８号《审计报告》。
根据上表数据可知，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据该重组管理办法，本次交易无需报中国证监会核准。
（四）本次交易的审议情况
本次交易事项在提交董事会审议前，公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见，并同意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。金成发先生现任蓝鼎实业董事长、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁、周雪云女士现任蓝鼎实业董事，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议，关联方蓝鼎实业应当回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：安徽蓝鼎置地发展有限公司
住所：合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口
法定代表人：仰智慧
注册资本：人民币２亿元
实收资本：人民币２亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：房地产开发与销售、物业管理、建材销售。
（二）历史沿革及相关财务状况
蓝鼎置地系蓝鼎集团于２００７年１１月１９日在合肥市工商行政管理局独资设立的一家有限责任公司，注册资本为４，０００万元，注册登记号为３４０００００００００６４８６。２０１０年１０月蓝鼎置地以未分配利润转增注册资本１６，０００万元，转增后的注册资本为２０，０００万元。
蓝鼎置地最近一年（合并报表）的财务主要数据情况如下：
单位：万元
项目
２０１１年１２月３１日
资产总额
７３４，７９３．３５
净资产
７６，９３４．１４
营业收入
３５１，７９５．６６
利润总额
６９，９７９．０３
净利润
５２，３９３．４８
注：蓝鼎置地２０１１年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司安徽分所审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
１、拟转让资产系位于仙桃市的公园世家地产项目（土地使用权证为仙国用［２０１０］第２５３２号，面积４０，８０７．９８平方米）和位于仙桃市的御台公馆地产项目（土地使用权证为仙国［２０１０］第２８７７号，面积为６０，３８１．４７平方米），不包括公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆３＃楼和１５＃楼的全部商铺。
公园世家项目分两期开发，一期共开发５幢：１＃楼、２＃楼、３＃楼、５＃楼、６＃楼；二期共开发４幢：７＃楼、８＃楼、９＃楼、１０＃楼。至基准日，一期的１＃，２＃、３＃，５＃主体结构封顶，６＃建到约２６层，并已预售住宅面积１８，９２５．５５平方米、合同金额６，３７３．８３万元，预售面积占总可售面积的５３．１６％；商铺已预售面积９０７．６６平方米、合同金额７６２．０３万元，预售面积占总可售面积的４７．３４％。二期开发尚未启动，亦无预售。
御台公馆项目分两期开发，一期共开发７幢楼盘：１＃楼、２＃楼、３＃楼、５＃楼、６＃楼、１５＃楼、售楼部；二期共开发８幢楼盘：７＃楼、８＃楼、９＃楼、１０＃楼、１１＃楼、１２＃楼、１３＃楼、１６＃楼。至基准日，一期开发７幢已基本封顶，并已预售住宅面积１９，７１８．９９平方米、合同金额７，７００．５２万元，预售面积占总可售面积的４３．２８％；商铺已预售１８４．５１平方米，合同金额２４４．６７万元，预售面积占总可售面积的１０．０５％。二期开发已启动，尚未预售。
项目的继续开发将促使公司不断支付工程款项，对公司的现金流构成严峻考验。在上述背景下，公司选择整体转让房地产项目，在解决与实际控制人同业竞争情况的同时，将使公司提前回笼部分资金，降低公司偿债压力。
上述土地使用权（土地证号为仙国用［２０１０］第２８７７号、仙国用［２０１０］第２５３２号）及地上在建工程共同已为《固定资产社团借款合同》
