随州证券公司排名，湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告 股份公司董事会决议、有限公司董事会决议、董事会决议公告、公司董事会决议、新成立公司董事会决议、公司成立董事会决议、甲公司根据董事会决议、新公司董事会决议范本、十八大会议决议、湖北金环股份有限公司、随州证券公司排名。
占比（％）深圳鹏城建筑集团有限公司
６３９．５０
应付工程款
５５．８９
湖北宝业幕墙门窗工程有限公司
２５５．９５
应付工程款
２２．３７
南通宏华建筑安装有限公司
１４４．８７
应付工程款
１２．６６
仙桃市城南建筑工程有限公司
３８．３５
应付工程款
３．４０
其他
６５．４９
应付工程款、广告费
５．６８
合计
１，１４４．１６
－
１００．００
２０１２年１１月８日，公司已向南通宏华建筑安装有限公司支付完毕１４４．８７万元工程款。
２０１２年１１月１５－１６日，深圳鹏城建筑集团有限公司、湖北宝业幕墙门窗工程有限公司、仙桃市城南建筑工程有限公司分别出具《关于同意债务转移的函》，同意债务转让。
２０１２年１１月２０日，蓝鼎置地出具承诺“本公司在湖北迈亚股份有限公司股东大会通过其房地产业务转让决议后１０日内，将一次性支付完毕其他的应付工程款和广告费。”
３、预收款项
预收款项系预收购房款。目前，已预售房屋不具备交付条件，本次交易完成后，将由仙桃置地履行交付义务。
目前公司已预售的商品房业主众多且分散，基于房地产行业的这一特殊性，２０１２年１１月２０日，蓝鼎置地出具承诺“本次交易标的交割后，本公司将及时完成购房合同销售主体的变更，承接并严格履行购房合同中的销售方义务，如因本次交易引起纠纷，并导致湖北迈亚股份有限公司损失，本公司将承担全部赔偿责任。”
２０１２年１１月２２日，公司与蓝鼎实业、蓝鼎置地签订了《担保协议书》，协议约定蓝鼎置地以自己在合肥一处价值不低于８，６００万元的房地产和蓝鼎实业对公司３，５００万元的债权共同向公司提供等额担保，保证仙桃置地在本次交易标的交割后，将及时完成购房合同销售主体的变更，承接并严格履行购房合同中的销售方义务。蓝鼎置地承诺在湖北迈亚股东大会审议通过本次交易后１０个工作日内，办理完毕上述资产抵押手续。保证期限自湖北迈亚股东大会审议通过本次交易后至本预收款项对应的商品房交付时止。
４、其他应付款
单位：万元
债权人名称
２０１２年９月３０日
形成原因
占比（％）
蓝鼎实业
１４，３００．００
单位往来
９５．９７
其他
５９９．８８
履约保证金、投标保证金和购房定金等
４．０３
合计
１４，８９９．８８
１００．００
２０１２年１１月１６日，蓝鼎实业出具《关于同意债务转移的函》，“贵公司为了消除同业竞争和综合考虑其长远规划发展的需要，拟将房地产业务（包含资产和负债）整体转让予安徽蓝鼎控股集团有限公司控制的安徽蓝鼎置地发展有限公司在湖北仙桃设立的全资子公司。现经我公司研究决定，同意贵公司欠我公司的１．４３亿债务由安徽蓝鼎置地发展有限公司拟在仙桃市设立的全资子公司承接。”
其他应付款中履约保证金、投标保证金和购房定金系公司为督促和保证工程承建方、预约购房户履行约定的义务的一种通用措施，有利于房地产项目的招标、开发和销售。２０１２年１１月２０日，蓝鼎置地出具承诺：“本次交易待湖北迈亚股份有限公司审议通过后，针对转让债务——其他应付款中的履约保证金、投标保证金和购房定金，本公司将严格按照湖北迈亚股份有限公司与有关各方的约定处理，如果因上述处理引发纠纷，并导致湖北迈亚股份有限公司损失的，本公司将承担全额赔偿责任。”
２０１２年１１月２２日，公司与蓝鼎置地签署了《专项资金协议书》，协议约定由蓝鼎置地于协议签订三个工作日内向湖北迈亚指定的账户汇入７００万元资金，该笔资金用途为：如果仙桃置地未能按照本次资产转让过程中出具的承诺期限支付其承接的应付账款６５．４９万元、其他应付款５９９．８８万元，导致相关债权方向公司追索债务，公司可以自动使用该笔资金支付上述款项。如果蓝鼎置地届时支付了上述款项，未给公司造成损失，公司将上述专项资金及时返还给蓝鼎置地。
四、交易的定价情况
本次转让的标的资产由具有证券从业资格的开元资产评估有限公司进行了评估。根据开元资产评估有限公司出具的《湖北迈亚股份有限公司拟转让房地产业务之相关资产和负债价值评估报告》（开元（京）评报字［２０１２］第１２５号），截止评估基准日２０１２年９月３０日，公司拟转让房地产业务资产的评估净值为３，２２６．７０万元。
经协议双方同意，本公司以评估值３，２２６．７０万元转让房地产业务资产（含负债）给仙桃置地。
本次关联交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。资产转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
评估值对应的每平米楼盘售价如下：
项目
销售状态
评估均价（元／平米）
已销售均价（元／平米）
差异价格
差异比率
公园世家－住宅
已预售部分
３，３６７．８４
３，３６７．８４
－
－
未预售部分
３，５００．００
３，３６７．８４
１３２．１６
３．９２％
公园世家－商铺
已预售部分
８，３９５．５８
８，３９５．５８
－
－
未预售部分
８，４００．００
８，３９５．５８
４．４２
０．０５％
公园世家－地下车位
未预售部分（元／个）
７０，０００．００
－
－
－
御台公馆－住宅
已预售部分
３，９０５．１３
３，９０５．１３
－
未预售部分
４，０５０．００
３，９０５．１３
１４４．８７
３．７１％
御台公馆－商铺
已预售部分
１３，２６０．４０
１３，２６０．４０
－
－
未预售部分
９，５３２．８５
１３，２６０．４０
－３，７２７．８５
－２８．１１％
御台公馆－地下车位
未预售部分（元／个）
７０，０００．００
－
－
－
由上表可知，对于已经预售的住宅及商铺部分，评估均价与已销售均格保持一致；对于未售部分，住宅项目评估均价高于已销售均价１３０－１５０元／平米，公园世家商铺评估均价高于已销售均价４．４２元／平米，御台公馆商铺分为三层，已销售部分商铺位于一层，价格较高，未预售部分一层预估均价１３，３００元／平米，高于已销售均价３９．６元／平米，但由于二层、三层商铺价格较低，造成未预售部分整体评估均价低于已销售均价。
五、资产转让协议的主要内容
２０１２年１１月１６日，公司与蓝鼎置地在湖北省仙桃市签署了《资产转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产的范围
本公司拟将其拥有的标的资产转让给蓝鼎置地正在设立的全资子公司仙桃置地。标的资产的具体范围为公司开发的整体地产项目公园世家和御台公馆，不包括公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆３＃楼和１５＃楼的全部商铺。
（二）标的资产的交易价格及支付
标的资产的交易价格为３，２２６．７０万元，交易价格的确定依据为开元资产评估有限公司开元（京）评报字［２０１２］第１２５号《资产评估报告》（基准日为２０１２年９月３０日）确定的评估值。
本协议生效后１个月内，蓝鼎置地（或仙桃置地）将以现金方式向公司指定的账户一次性付清本协议约定的交易价款３，２２６．７０万元。
（三）标的资产的交割
自本协议生效之日起十五日内，公司应当负责将标的资产过户给仙桃置地，并办理好标的资产过户相关的变更登记手续，仙桃置地应当积极配合。
（四）过渡期安排
本协议的过渡期为标的资产的评估基准日（２０１２年９月３０日）至其交割日。
本公司保证，标的资产在过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则由此造成仙桃置地损失的，公司对此应当承担赔偿责任。
标的资产在过渡期内若因正常生产经营而出现的损益，归仙桃置地享有或承担。
（五）债务安排
本协议生效后，与标的资产相关的负债３９，３６２．１６万元（包括但不限于应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款等）将由仙桃置地承接，具体范围以众环海华会计师事务所众环审字（２０１２）１３２４号《审计报告》列明的债务范围为准。
（六）人员安排
本着“职工自愿，人随资产走”的原则，与标的资产相关的人员将由仙桃置地予以接收，并由仙桃置地与相关人员签订新的劳动合同。
若本公司为解除与相关人员的劳动合同而须支付任何补偿费或者其他形式的费用，将由仙桃置地承担。
（七）税费承担
标的资产转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
（八）协议的变更及解除
经本协议双方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。
（九）违约责任
本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
（十）本协议的生效
本协议经双方签署后并经本公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）关联交易
本次交易完成后，公司留用的“公园世家”及“御台公馆”项目售楼部将短期租赁给仙桃置地使用，租赁价格将按照市场价格确定。待“公园世家”和“御台公馆”商品房出售完毕后，上述关联方租赁将终止。
（二）同业竞争
本次交易拟转让资产为公司开发的地产项目“公园世家”和“御台公馆”及相关负债。未出售的资产为：公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆３＃楼和１５＃楼的全部商铺。上述未出售资产留公司自用。
本次交易完成后，公司已将与房地产相关的业务全部转让，公司与实际控制人控制的其他企业将不存在同业竞争的情形。
（三）其他安排
转让资产所得款项将用于补充公司营运资金。
本次转让资产交易没有高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了解决本公司与实际控制人控制下的其他企业的同业竞争问题以及综合考虑本公司业务发展长期规划的需要，本公司经与实际控制人协商一致，将标的资产出售给仙桃置地。本次关联交易也是公司实际控制人支持公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，维护中小投资者利益。
（二）对财务状况和盈利状况的影响
１、对盈利状况的影响
受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房地产项目的销售情况并不十分理想，此次交易以公允价值成交，本公司通过标的资产的整体转让，将增加标的资产转让完成当期公司的损益７，７６８．８４万元（不考虑税费）。本次交易将大幅增加公司利润总额，显著改善盈利状况。
２、对财务状况的影响
本次关联交易标的资产包含与房地产业务相关的负债３９，３６２．１６万元，将此部分负债转移后，将大大缓解公司的偿债压力，以２０１２年９月３０日的数据计算，公司负债金额将由８５，０４９．００万元降低至４５，６８６．８４万元，下降４６．２８％。因此本次交易有利于改善公司资产负债结构，缓解财务困难，降低财务风险，并为公司逐步走出困境和生存发展奠定一定基础。
（三）本次转让资金占用及担保情况
１、根据公司与蓝鼎置地签署的本次资产转让协议中有关过渡期安排的约定：“本协议的过渡期为标的资产的评估基准日（２０１２年９月３０日）至其交割日。标的资产在过渡期内若因正常生产经营而出现的损益，归仙桃置地享有或承担。”因此，公司本次转让房地产资产及相关债务交割完成后，该交易不存在对上市公司资金占用的情形。
２、截至２０１２年９月３０日止，本次转让资产的抵（质）押明细如下：
序号
借款单位
抵押物情况
借款银行
借款金额（万元）
备注
１
迈亚股份
以土地使用权【仙国用（２０１０）第２８７７号、仙国用（２０１０）第２５３２号】和在建工
