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4.5期权池
在交割前，股票期权计划（“投前期权池”）保留200万普通股，如投资者对公司将审查和合理的满意该股票期权计划。
4.5收入使用
融资到的收入将用做运营资金，为作为产品开发，公司运营支出。
4.6分红条款
如果由董事会宣布（“董事会”），种子轮优先股股东有权优先于公司的普通股股东和其他优先轮-的任何股东收到优先股的分红。
4.7优先清算权
在发生清算、清盘、整合、合并、出售全部或几乎所有公司的资产（“清算事件”），种子轮持有人将有双方协商确定的优先清算权。
4.8赎回权
在最初交割后第五周年之际，种子轮优先股可按高于或等于以下价格赎回（a）种子轮优先股票原始发行价或（b）在交割后第五周年之际或以后，如果至少多数持有已发行种子优先股持股人发出赎回其股票的书面通知，公司收到通知后六十（60）天内，按照由董事会诚信确定的种子轮优先股当时的公平市场价值，加上任何应计或宣布但未付分红，通过三次分期年度付款进行赎回。
4.9董事会
昆药集团将获得在CPI公司三名董事中指定一名董事的权利。
4.10参与权
昆药集团将有权按照其在CPI公司中占股份额参与之后的股权发行。
4.11关于中国市场合作的优先谈判权;
CPI公司和昆药集团将达成一个书信协议：自初始交割之日起，在公司向投资者提交纳米配位聚合物NCP（“产品”）在首次人类临床试验参与者的结果的报告总结一（1）月内，投资者有权与该公司达成90天的期间的合作的独家谈判（包括，但不限于，许可）在中华人民共和国产品开发协议。本公司不得在上述期满后的三个月内对产品与其他投资者达成任何比和投资者协商的更优惠的合作协议条款。
4.12尽职调查
投资以昆药集团对尽职调查满意及投资者对所要求的材料审查满意为前提。
五、风险提示
该项目的投资是对基于纳米技术的治疗胃癌、直结肠癌的抗肿瘤药物开展研发活动，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一定的专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险。存在可能因分歧最终达不成合作协议的风险。请广大投资者注意投资风险。
六、对外投资对上市公司的影响
项目基于昆药集团“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的战略定位，投资进行新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）项目能显著提升昆药集团的研发能力。目标研发产品不仅针对铂类耐药的癌症患者，也有望代替现有铂类药物成为胃癌、直结肠癌、卵巢癌、前列腺癌、非小细胞肺癌等恶性肿瘤治疗的新制剂。研发成功后，此类产品将具有巨大的市场潜力。基于投资协议条款的设定，昆药集团将拥有CPI公司未来产品及专利技术在中国大陆的优先合作谈判权。今后如双方达成产品合作协议，将丰富昆药集团的产品线，显著提升昆药集团在慢病治疗领域的竞争力。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年3月31日
证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2016-034号
昆药集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40，880.00万元，扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39，916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39，343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。
公司通过首次发行募集的资金39，343万元，已累计使用36，931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2，411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5，525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。
2、增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26，954，177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699，999，976.69元，扣除承销费、保荐费15，300，000.00元后的募集资金人民币684，699，976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3，769，954.18元后，公司本次实际募集资金净额为人民币680，930，022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53，214，133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1，250，000，000.00元，扣除承销费、保荐费7，500，000.00元（前期已支付600，000.00元）后的募集资金人民币1，243，100，000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3，805，214.13元后，公司本次实际募集资金净额为人民币1，238，694，785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2013年公开发行募集资金
2、2015年非公开发行募集资金
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。
对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、截至2015年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
2、截至2015年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注①：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2015年度所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2015年审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司本期更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143，015，229.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143，015，229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。
中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。
1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25，333.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25，333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《
