随州股份有限公司，中茵股份有限公司关于落实《上海证券交易所审核意见函》的公告 上海证券交易所公告、上海证券交易所、上海证券交易所官网站、上海证券交易所2014、上海证券交易所首页、上海证券交易所交易、上海证券交易所规则、上海证券交易所地址、上海证券交易所招聘、上海证券交易所概况、随州股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司收到上海证券交易所《关于对中茵股份重大资产置换与资产购买预案的审核意见函》（上证公函［2015］1967号，以下简称“函”）。现就我公司落实审核意见函情况公告如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
一、关于上市公司信息披露
1、公司此前发行股份购买通讯51股权的报告书中披露，“公司将利用自身在房地产行业的品牌优势，做稳做精现有地产项目”。本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并披露“将逐步完成房地产业务的全面退出”。请公司补充披露：（1）信息披露是否存在前后不一致，不一致的原因及合理性；（2）本次资产出售后，公司剩余的房地产资产及业务，未来的处置或发展计划；（3）结合后续房地产业务处置或发展计划，说明淮安中茵置业本次不置出，而5,000万元转让给上市公司的原因；（4）结合后续房地产业务处置或发展计划，说明本次交易仅出售徐州中茵3.8股权的原因。请财务顾问和律师发表意见。
【意见回复】
（1）信息披露合理性说明
公司前次发行股份购买闻泰通讯51股权的重组报告书中披露：“本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，由于房地产市场一直是国家宏观调控的重点，且国家对房地产行业实行长期调控，因此房地产业的发展存在极大的不确定性，为增强公司核心竞争力及持续发展能力，上市公司制定了“做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流互联网 大健康产业上市公司”的发展战略”；并披露了“在上述发展战略的指导下，公司将利用自身在房地产行业的品牌优势，做稳做精现有地产项目，尽早完成现有存量地产开发”。
因此，上述披露内容符合公司在战略转型的要求下，尽早完成现有存量地产开发的实际情况；在现有存量地产开发过程中，公司将会利用自身在房地产的品牌优势，做稳做精现有地产项目；在尚未完全退出房地产业务的经营期间，公司在业务经营中将继续稳健经营，对该类房产需要精细管理，从而保障上市公司和中小股东的利益。
本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并披露“将逐步完成房地产业务的全面退出”，主要考虑到房产行业产业政策的不确定性和地产市场调控的风险，上市公司在稳定现有主要开发项目稳健开发的基础上，开始将部分已完成项目开发建设且处于尾盘销售阶段的房产子公司，如昆山泰莱、江苏中茵、中茵等房产业务公司予以置出剥离。本次交易中，将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，是在既定的战略转型的要求下做出的，符合公司战略规划。
综上，公司在既定的战略转型要求下，在尚未完全退出房地产业务的经营期间，利用自身优势继续做稳做精现有地产项目，尽早完成存量地产开发；这与公司先通过本次交易将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，并“逐步完成房地产业务的全面退出”，均符合公司既定的战略规划，是公司为尽早实现战略转型而采取的符合公司实际情况的安排；上述信息披露前后一致，具有合理性，符合公司实际情况。
（2）本次资产出售后剩余资产和业务的未来规划
通过本次交易，公司将逐步收缩房地产业务，集中资源和优势发展通讯设备业务，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。对于公司剩余房产开发业务和资产，公司将在未来逐步出售或剥离，公司将在明确具体出售或置换方案及交易对象后，及时履行信息公告义务；在完成出售或剥离之前，对于在开发房产项目，公司仍坚持精细管理和经营，维护上市公司及股东的利益。
（3）淮安中茵本次不纳入资产置出范围的原因
淮安中茵本次交易中不纳入置出范围主要原因为淮安中茵目前主要开发的房产项目为翰林花园项目，该项目目前仍处于开发阶段，预售比例较低，淮安中茵仍需要进行持续开发。本次交易中，上市公司优先考虑剥离置出已完成项目开发且处于尾盘销售阶段的房产子公司，而淮安中茵不符合本次交易优先剥离标准，因此，在本次交易中未将淮安中茵置业置出。
（4）本次交易仅出售徐州中茵3.8股权的说明
本次交易中，上市公司与资产置换交易对方闻天下的交易主要采取等价置换的交易安排，其中，闻天下持有20.77股权，交易价格拟定为74,356.61万元，本次交易中资产置换中，拟置出资产连云港中茵70股权、昆山泰莱60股权、昆山酒店100股权、中茵商管100股权、江苏中茵100股权、苏州皇冠100股权6家子公司股权经预估，价值约为69,926.04万元。
为了满足等价置换的交易安排，公司与资产置换交易对方协商，增加徐州中茵3.8股权作为置出资产，该新增部分股权交易对价为4,387.71万元（根据预估价值测算），通过新增徐州中茵3.8置出安排，达到等价置换交易要求。交易完成后，公司仍持有徐州中茵88.59股权，徐州中茵控股子公司的地位不会受到影响。公司将在未来逐步出售或剥离房产业务时，公司持有的徐州中茵剩余股权也将一并考虑退出，并将在明确具体出售或置换方案及交易对象后，及时履行信息公告义务。
和通力律师经核查后认为：（1）公司在既定的战略转型要求下，在尚未完全退出房地产业务的经营期间，利用自身优势继续做稳做精现有地产项目，尽早完成存量地产开发；这与公司先通过本次交易将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，并“逐步完成房地产业务的全面退出”，均符合公司既定的战略规划，是为公司尽快实现战略转型而采取的符合公司实际情况的安排；上述情况涉及的信息披露前后一致，具有合理性，符合公司实际情况。（2）公司对于剩余房产开发业务和资产在未来逐步出售或剥离的安排，符合公司既定战略规划和实际情况。（3）上市公司因优先考虑剥离置出已完成项目开发且处于尾盘销售阶段的房产子公司，而在本次交易中未将淮安中茵置业置出，符合公司实际情况，具有合理性。（4）公司本次交易仅出售徐州中茵3.8股权，是为了满足等价置换，在公司与资产置换交易对方协商后而做出的交易安排，符合本次交易实际情况。
2、公司2015年10月15日公告的发行股份购买闻泰通讯51股权的报告书（修订稿）中仍披露，购买闻泰通讯51股权的原因之一在于“被收购企业由上市公司和原股东共同持股，有利于稳定被收购企业的经营管理”、“截至目前，中茵股份没有收购闻泰通讯剩余股权的后续计划和安排”。而2015年9月15日公司重大资产停牌，10月13日在进展公告中披露该次重大资产重组的“标的资产为不符合公司未来发展战略方向的房地产资产”、“交易方式：初步确定为出售资产换取现金、资产置换资产方式”。请公司补充披露：（1）信息披露是否存在前后不一致，不一致的原因及合理性；（2）公司在不足2个月内继续收购闻泰通讯剩余49股权的必要性；（3）收购闻泰通讯剩余49股权是否可能造成前次披露的“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现，如有影响，具体披露对闻泰通讯经营管理的影响。请财务顾问和律师发表意见。
【意见回复】
（1）信息披露合理性说明
2015年9月15日，公司因重大资产重组停牌，主要筹划部分房产子公司的处置剥离问题，由于处于筹划初期，交易对手方、具体处置方式等内容尚未明确，在此背景下，上市公司在进展公告中的资产处置方式上披露了主要可能交易形式，如资产出售或资产置换。
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯及中介机构人员进行本次交易的首次会议，在会议上商讨了上市公司采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的交易可能性。
根据信息披露安排和交易进程，在2015年10月15日上市公司公告发行股份购买闻泰通讯51股权的报告书（修订稿）时，上市公司并未与闻泰通讯主要股东商讨本次交易有关的资产置换和资产购买事宜，亦并未达成明确的有关资产置换和资产购买的协议或安排。
综上，公司是在2015年10月27日开始就采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的方案进行了可行性论证，并随着方案可行性的深入商讨、论证，逐步形成了本次所披露预案中的最终方案。因此，公司信息披露不存在前后不一致的情况。
（2）上市公司在2个月内收购闻泰通讯剩余49股权的必要性说明
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯主要股东进行会谈后，双方对在上市公司房产业务逐步剥离的前提下进一步增加对闻泰通讯的股权投资比例取得共识。自此，交易双方就收购闻泰通讯剩余股权的主要交易安排进行了深入商讨。
交易双方就本次收购闻泰通讯剩余股权的事宜决策效率较高，主要是基于前次交易（即收购闻泰通讯51股权）的充分了解；在随着上市公司对闻泰通讯经营了解的深入，上市公司对智能通讯设备设计制造行业以及闻泰通讯的投资价值更加认可；此外，闻泰通讯2015年1-9月的经营情况良好，盈利能力较强，所处行业具有良好的发展前景，在完成房产业务的逐步退出的背景下增加对闻泰通讯的股权比例，符合上市公司及股东利益。
综上，上市公司收购闻泰通讯49股权符合公司既定的战略转型安排，且闻泰通讯持续经营情况良好，盈利能力较强，进一步收购剩余股权符合上市公司及股东利益。
（3）关于对“收购闻泰通讯剩余49股权是否可能造成前次披露的“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现”的说明。
前次交易中，中茵股份收购闻泰通讯51的股权的原因之一为：“被收购企业由上市公司和原股东共同持股，有利于稳定被收购企业的经营管理，有利于被收购企业的持续发展，减少并购风险”。当时主要考虑了股权并购对闻泰通讯内部员工、管理层、外部客户及供应商的影响难以把握。
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯主要股东进行会谈及以后的方案论证过程中，交易双方充分沟通了前次股权收购合作对闻泰通讯主要供应商、主要客户、公司内部员工和公司管理层的影响。经过沟通认识到，上述各方对于中茵股份收购闻泰通讯51股权已经了解，利益相关方对于闻泰通讯与上市公司之间的收购合作予以认可，闻泰通讯的经营管理仍按预期目标开展推进。
本次交易之后，上市公司一方面仍将充分尊重闻泰通讯经营管理活动的灵活性和自主性，另一方面在上市公司的经营管理团队里面引入智能通讯设备行业人才。因此，通过上述措施和对闻泰通讯现有经营管理的评估，本次交易中收购闻泰通讯49股权不会导致“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现的情形出现。
经核查，国金证券和通力律师认为：（1）公司是在2015年10月27日开始就采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的方案进行了可行性论证，并随着方案可行性的深入商讨、论证，逐步形成了本次所披露预案中的最终方案。因此，公司信息披露不存在前后不一致的情况。（2）上市公司收购闻泰通讯49股权符合公司既定的战略转型安排，且闻泰通讯持续经营情况良好，盈利能力较强，进一步收购剩余股权符合上市公司及股东利益。（3）上市公司通过积极应对措施和对闻泰通讯现有经营管理的评估，本次交易中收购闻泰通讯49股权不会导致“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现的情形出现。
3、闻天下并不经营房地产业务。请公司补充披露本次资产置换后闻天下对承接的置出资产的处置计划，是否可能通过出售等方式转让给上市公司控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易是否构成与上市公司控股股东的关联交易，上市公司控股股东是否回避表决。请财务顾问和律师发表意见。
【意见回复】
根据中茵股份本次交易预案披露的相关信息，本次交易中闻天下作为中茵股份本次拟置出的房地产业务的承接方,并无经营房地产业务的历史记录，本次交易实施完毕后，闻天下通过本次交易持有的房地产业务拟在未来转售予中茵集团或者其他第三方。有鉴于此,本次交易构成中茵股份与其控股股东中茵集团之间潜在的关联交易。
中茵股份于2015年11月30日召开八届三十八次董事会会议审议本次交易方案时，关联董事高建荣、徐庆华回避了对相关议案的表决，后续中茵股份股东大会审议本次交易方案时,关联股东亦将回避对相关议案的表决。
经核查，国金证券和通力律师认为，本次交易构
