中茵股份有限公司关于落实《上海证券交易所审核意见函》的公告

发布日期：2016/6/3 14:47:48 浏览：1795

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成上市公司与控股股东中茵集团之间潜在关联交易，控股股东需要回避表决。

二、关于标的资产相关风险

4、请公司对照上次重组方案详细披露标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等。如发生重大变化，请进行风险提示。

【意见回复】

标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式信息如下：

（1）主要产品工艺流程

主板工艺流程

整机工艺流程

（2）主要经营模式

闻泰通讯经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，闻泰通讯在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，获得客户认同后开始对手机整机及PC产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部和生产基地实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交付客户。主要业务流程如下：

从上述流程看，闻泰通讯的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，除不再从事自有品牌推广外，闻泰通讯在移动通讯设备研产销链条较为完整。

（3）行业主要发展政策

闻泰通讯所处行业主要产业政策如下：

（4）盈利模式

闻泰通讯通过ODM模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式与客户对物料供应模式的要求有关，具体分如下两种：

第一、客户供料的盈利模式

闻泰通讯为客户研发设计出某款手机机型后，该机型的物料配置已经确定，客户自行采购大部分或全部物料，并运送至嘉兴生产基地进行生产，闻泰通讯向其收取加工费和设计提成费。在该模式下，由于主要物料成本由客户承担，闻泰通讯的成本主要为人工和制造费用等，因此毛利率会相对较高。

第二、非客供购料的盈利模式

闻泰通讯接受订单后，主要物料由闻泰通讯进行采购，对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。在该模式下，除人工和制造费用等成本外，闻泰通讯的成本构成还包含占比较高的物料费用，因此毛利率会相对偏低。

（5）销售模式

大客户销售模式

目前国内众多的知名大手机品牌商在准备推出新手机机型时通常会采取招标的方式选择ODM厂商，招标的途径既有面向纳入其供应商名录的全部ODM厂商的全面招标，也有针对几家最具有竞争力的ODM厂商的议标，招标条件主要集中在产品报价、研发能力、生产规模、质量控制、供货速度、售后质量，闻泰通讯对这类客户的主要销售模式为参与机型投标，中标后为其提供研发设计方案，获得认可后开始进行规模量产。量产交付后，该机型如果成为市场销售的明星机型，且闻泰通讯的产品质量没有出现重大问题时，手机品牌商将会持续向公司提供后续订单，不再进行招标。此外，闻泰通讯也会根据过往销售情况向客户提供未来可能畅销的机型初步方案，得到认可后即开始研发设计并最终生产交付。通常情况下，虽然闻泰通讯拥有所开发机型的研发成果，但闻泰通讯不能将该机型随意生产并出售给其他品牌商，属于买断式的ODM。

小客户及境外客户销售模式

对于境外客户及小客户而言，成本和销量是其最关注的因素，闻泰通讯与其接洽磋商后，会向其推荐公司研发的机型品种，获得其认可后进行生产与交付。闻泰通讯不仅对所开发的机型拥有全部研发成果，而且可以自主决定销售对象，属于非买断式的ODM。

（6）采购模式

闻泰通讯采购的主要原材料为用于生产手机整机与PCBA的PCB、基带芯片、电容电阻、显示屏、摄像头、电池等电子元器件及其他结构物料。

一般情况下，闻泰通讯的采购计划主要根据客户订单的需求情况而定，其中部分合作优质大客户在发出正式订单前先提交预测计划（Forcast），闻泰通讯根据Forcast采购备货并生产，然后客户再发出正式订单并收货；部分优质大客户提交预测计划（Forcast）后，闻泰通讯根据Forcast采购备货，待其发出正式订单后进行生产并交付；大部分客户都是发出正式订单后公司再组织采购备货并实施生产。对于芯片、存储器等大宗战略性原材料，闻泰通讯会预测是否存在紧缺情况或者停产情况，同时将该信息及时告知大客户，由大客户决定是否提前储备，并对未来下跌给予补偿，对中小客户而言，闻泰通讯自主决定的提前备货带来的损失由公司自己承担，但总体规模不大，因此闻泰通讯的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。

具体操作是闻泰通讯计划部根据订单情况以及销售计划，在综合考虑原材料库存情况下，编制《备货计划》/Forcast（预估）、《采购申请单》及《进料计划表》等采购依据。采购部门根据《备货计划》、《采购申请单》、《有毒有害物质含量符合ROHS（关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令）指令承诺书》及《合格的供应商一览表》等与合适的原材料供应商签订采购合同，待原材料运抵后，经质量控制部门进行质量检测，检测合格后入库，供应商给予公司一定的信用账期。

截止目前，闻泰通讯的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等未发生重大变化。

5、请公司对照上次重组方案，补充并分类披露截至预案披露前，闻泰通讯主要产品的产量与销售情况、期初、期末库存情况、销售价格情况、销售价格情况、前五名最终客户销售情况等，并说明是否存在重大变化，请财务顾问发表意见。

【意见回复】

截止2015年9月30日，闻泰通讯主要产品的产能、销售收入、期初与期末库存情况、产品出口和前五名最终客户销售情况信息如下：

（1）产能情况

截至本报告书签署日，闻泰通讯拥有SMT线体32条，组装线体46条。由于闻泰通讯用于生产的SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，既可用于不同类型产品注塑、贴片等工序段的生产，因此闻泰通讯生产能力具备柔性特征。闻泰通讯实际生产过程中，其根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品，对于超过其产能部分的产品闻泰通讯采用外协的方式完成订单生产。

鉴于闻泰通讯的柔性生产特征，生产设备的产能实际上为动态数，根据闻泰通讯目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的整机综合产能约为3,000万台/年。

（2）收入情况

最近两年一期闻泰通讯销售收入如下：

近几年，我国成为全球智能手机市场增长的主导力量，并引领全球移动市场智能化演进。闻泰通讯销售收入逐步增长，主要是华为、小米、联想、魅族、、T、酷派、HTC、Acer等国内手机品牌商为闻泰通讯提供了大量的订单。

（3）库存情况

最近两年一期，闻泰通讯存货情况如下：

单位：万元

（4）产品出口情况

最近两年一期，公司产品的出口金额及销售占比情况如下：

闻泰通讯外销收入主要通过全资子公司香港闻泰实现。香港是传统的国际电子产品集散地，众多客户要求在香港交货，因此公司通过香港子公司的销售平台进行外销。

（5）前五名最终客户销售情况

最近两年一期闻泰通讯向前5名最终客户销售的金额及所占比例情况如下：

报告期内，闻泰通讯不存在向单一客户的销售金额超过当期销售总额50的情况。随着闻泰通讯生产规模和销售规模的扩大，闻泰通讯在积极维护重点客户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单一客户的情形。

因本次重组标的资产闻泰通讯2015年1-9月份财务数据审计尚在进行之中，有关闻泰通讯主要产品销量、产量、销售价格等数据仍需要进一步核实，上述数据将在本次重大资产重组预案（修订稿）中做进一步补充披露。

国金证券经核查后认为，2015年1-9月闻泰通讯主要经营业务数据正常，未发生重大不利变化。

6、预案显示，连云港中茵为中茵股份9000万元贷款提供担保，江苏中茵为淮安中茵11000万元贷款提供连带担保。请公司补充披露本次资产置出后上述担保是否仍然有效，是否取得相关债权人同意。请律师和财务顾问发表意见。

【意见回复】

（1）连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港中茵”)担保事项

根据中茵股份与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订的《长安信托？黄石中茵酒店装修集合资金信托计划信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”）,长安国际信托股份有限公司向中茵股份提供贷款9,000万元。根据连云港中茵与长安信托签订的《长安信托？黄石中茵酒店装修集合资金信托计划抵押合同》（以下简称“《抵押合同》”），连云港中茵以其房产及对应土地使用权（以下简称“抵押财产”）为中茵股份在前述《信托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保。

根据上述《信托贷款合同》及《抵押合同》,连云港中茵系以其自有房产及对应土地使用权为中茵股份提供担保。本次资产置换仅涉及连云港中茵股权的变动,并不导致抵押财产所有权的变动或构成对抵押财产的处分，且《抵押合同》并未明确约定抵押人股权转让之情形需取得长安信托之事先同意。

基于上述核查，国金证券和通力律师认为，本次资产置换完成后，连云港中茵法人主体资格未发生变化，其签署的上述《抵押合同》仍然有效，上述《抵押合同》未明确约定抵押人股权转让之情形需取得长安信托之事先同意。

（2）江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）担保事项

根据淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）与股份有限公司淮安开发区支行（以下简称“中行淮安开发区支行”）签订的《固定资产借款合同》及其补充协议，中行淮安开发区支行向淮安中茵提供贷款11,000万元，借款期限为3年，自实际提款日起算(截至2015年11月25日,前述贷款余额为3,736万元)。根据江苏中茵与中行淮安开发区支行签订的《保证合同》，江苏中茵为淮安中茵在前述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保，且约定在保证人出现股权变动等可能影响保证人财务状况和履约能力的事项时，应及时通知债权人。

根据中茵股份的确认，本次交易仅涉及江苏中茵股权的变动，江苏中茵名下的资产以及财务状况未发生重大变化，也不会因股权变动而影响江苏中茵的履约能力。为充分保护债权人的利益，江苏中茵拟近期与债权人中行淮安开发区支行及时沟通本次股权变动事宜并争取取得中行淮安开发区支行的同意。

基于上述核查，国金证券和通力律师认为，本次资产置换完成后，江苏中茵法人主体资格未发生变化，其签署的上述《保证合同》仍然有效，截至目前江苏中茵尚需就其股权变动事项通知债权人并取得债权人的同意。

三、其他

7、预案中多处“负债”错写成“负责”；预案未按照格式要求披露目录等，请公司及财务顾问仔细核查预案信息披露，确保内容和形式符合信息披露的规则。如修改后的预案仍存在上述问题，公司及财务顾问应公开致歉。

【反馈回复】

公司与财务顾问将认真进行预案的校对，并按照格式准则的要求进行目录相关内容的更新编制，上述修改将在后续预案文件中予以更新。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二一五年十二月五日

序号

文件名称

颁布部门