本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１２年３月３０日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第三十四次董事会（即２０１１年年度董事会）会议以通讯方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、海南航空股份有限公司２０１１年工作总结和２０１２年工作计划
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
二、海南航空股份有限公司２０１１年财务报告和２０１２年财务工作计划
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
三、海南航空股份有限公司２０１１年董事会工作报告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
四、海南航空股份有限公司２０１１年年报及年报摘要
该事项尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
五、海南航空股份有限公司２０１１年利润分配预案
２０１１年，公司实现归属上市公司股东净利润２６．３１亿元，累计未分配利润３９．６６亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，从２０１１年度税后利润中提取１０％法定公积金３．９７亿元，实际可供股东分配的利润为３５．６９亿元。公司本年度不进行资本公积金转增股本，公司本年度拟以２０１１年年末总股本４，１２５，４９０，８９５股为基数向全体股东每１０股派发红利１．２０元（含税），派发现金红利４９５，０５８，９０７元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设实现重大突破，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计４０５．１６万元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
公司拟支付普华永道中天会计师事务所２０１１年度审计费用５３０万元人民币。２０１２年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号－－支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
２０１１年公司发生的日常生产性关联交易总额为３４．７３亿元，预计２０１２年日常生产性关联交易金额为３７．５３亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避３票
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司２０１２年互保额度的报告
公司提请２０１２年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司２０１２年的互保额度为１１５亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十、关于提请股东大会批准公司与关联方２０１２年互保额度的报告
为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订２０１２年信用互保框架协议。根据该互保协议，２０１２年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为２２０亿元，公司董事会提请股东大会批准２０１２年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供６６亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避３票
十一、关于２０１２年飞机引进计划的报告
为适应公司发展的需要，２０１２年公司计划引进飞机１６架，包括Ｂ７３７－８００飞机１４架、Ｂ７８７－８飞机２架，其中：５架Ｂ７３７－８００飞机采取经营租赁方式，其余均将由公司自购。提请股东大会授权公司经营层根据生产经营情况决定具体引进事宜。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十二、海南航空股份有限公司董事会关于２０１１年公司内部控制的自我评估报告
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十三、海南航空股份有限公司２０１１年独立董事述职报告
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十四、海南航空股份有限公司２０１２年投资者关系管理计划
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十六、海南航空股份有限公司内部控制规范实施工作方案
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十七、关于聘任公司内控审计师的报告
２０１２年度公司拟聘请普华永道咨询（深圳）有限公司广州分公司为内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付审计费用６５万元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司聘请内部控制审计师及其报酬的确定充分依据监管机构对于企业聘请内控审计师的有关规定及其工作量预估，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十八、关于董事会换届选举的报告
第六届董事会任期即将届满，董事会拟提请陈明、杨景林、李铁、顾刚、吴邦海（独立董事）、林诗銮（独立董事）、邓天林（独立董事）为第七届董事会董事，并提交股东大会审议。
独立董事意见：第六届董事会任期即将届满，董事会将正常换届，拟提请陈明、杨景林、李铁、顾刚、吴邦海（独立董事）、林诗銮（独立董事）、邓天林（独立董事）为第七届董事会董事。上述董事候选人分别具有航空运输、财务、法律等相关工作经验，提名符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名上述人员为董事，并提交股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一二年三月三十一日
附：第七届董事会董事候选人简历
陈明，男，１９６５年７月出生，籍贯新疆乌鲁木齐市，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于１９９４年加盟海航，历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司ＣＥＯ兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁等职。现任海南航空股份有限公司董事长。
杨景林：男，汉族，１９５６年８月出生，黑龙江省哈尔滨市人，大学文化，中共党员，中国新华航空集团有限公司执行总裁，曾在齐齐哈尔机务段工作，后担任某部队政治教员，１９９７年２月起任中国新华航空有限责任公司执行总裁、现任海南航空股份有限公司副董事长。
李铁，男，１９７６年８月出生，中共党员，安徽省阜阳市人，毕业于安徽大学法律专业，律师、注册会计师、注册税务师、保险公估人，２００２年加盟海南航空股份有限公司，历任公司计划财务部核算中心经理、计划财务部副总经理、总经理、市场销售部总经理、财务总监、海航航空控股有限公司副总裁兼财务总监等职，现任海南航空股份有限公司董事兼总裁。
顾刚：男，汉族，１９７７年４月出生，陕西镇安人，中共党员，毕业于东北财经大学会计学院注册会计师专门化专业，曾任三亚瑞达置业有限公司财务总监、湖南金果实业股份有限公司财务总监、北京银泰置业有限公司财务总监，现任海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员，海南高速公路股份有限公司董事、海南航空股份有限公司董事。
吴邦海：男，１９４２年出生，研究生学历，中共党员，籍贯天津。曾任河北省地质局技术员、干部、河北省张家口市中级人民法院审判员、副院长、海南省高级人民法院经济庭庭长、政治部副主任、海口市中级人民法院院长、党组书记、海南省政法委副书记、综治委副主任，现任海南航空股份有限公司独立董事。
林诗銮：男，１９４８年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长、海南省人大常委会财政经济工作委员会主任等职，现任海南航空股份有限公司独立董事。
邓天林：男，１９４９年８月出生，祖籍江西临川。注册会计师、高级会计师、海南大学客座教授。曾任湖北省财政厅人事处科长、房县税务局副局长、世行贷款科科长、农业税处副处长。１９９０年经中组部统一调干到海南省财政厅，任会计处处长、海南省注册会计师协会秘书长，２００９年退休。
证券代码：６００２２１、９００９４５证券简称：海南航空、海航Ｂ股编号：临２０１２－００７
海南航空股份有限公司
日常生产性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要
