来源时间为：2022-01-26
证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2022-01
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届董事会2022年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第一次临时会议通知于2022年1月19日以书面送达和电子邮件等方式发出，2022年1月25日以通讯方式在公司本部会议室召开。
本次会议应到董事7人，实到7人。本次会议由董事长刘正涛先生主持，会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项审议并通过以下议案：
1、关于续签关联交易协议的议案；
根据生产经营的需要，公司及公司控股子公司与中国重型汽车集团有限公司及其下属公司签署了相关房屋租赁协议。目前，由于相关协议到期，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，公司与相关出租方对房屋租赁协议进行修订并重新签署如下协议：
（1）《中国重型汽车集团有限公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司房屋租赁合同》；
租赁面积90,704.38平方米，含税年租金为人民币1,406万元。
（2）《济南港豪发展有限公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司房屋租赁合同》；
租赁面积9,589.88平方米，年租金为人民币604.60万元（不含税）。
（3）《中国重汽集团济南动力有限公司与重汽（济南）后市场智慧服务有限公司房屋租赁合同》；
租赁面积7,832平方米，含税年租金为人民币114.35万元。
（4）《中国重汽集团济南动力有限公司与重汽（济南）车桥有限公司房屋租赁合同》；
租赁面积20,074平方米，含税年租金为人民币293.08万元。
（5）《济南港豪发展有限公司与重汽（济南）车桥有限公司房屋租赁合同》。
租赁面积85,171平方米，年租金1,953.64万元（不含税）。
上述房屋租赁合同的期限均为一年期。该等租赁事项属关联交易，关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此进行了回避表决。经对以上房屋租赁协议逐项表决后，表决结果为：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
《关联交易公告》（公告编号：2022-02）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，以上关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。
综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。
辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。
技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元（包括对公司控股子公司重汽（济南）车桥有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。
房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。
（二）关联交易协议合同签署情况
为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订了有关协议，以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（www。cninfo。com。cn）上。后经2008年、2010年、2013年、2016年和2019年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，对上述部分协议均予以修订并续签。
为进一步细化金融服务事宜，明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司与中国重汽财务有限公司签订《金融服务协议》，并经公司2013年、2016年、2019年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn），详见《关于与中国重汽财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2020-12）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：我们事前审阅了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，认为本次2022年度日常关联交易预计事项对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》需要董事会审议通过后提交股东大会予以审议。
同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立董事意见如下：
（一）关于对公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的专项意见
1、公司于2021年2月25日召开第八届董事会2021年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、曲洪坤女士、云清田先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。作为公司独立董事，我们对此发表了事前认可意见和独立意见。
2、公司2021年度实际发生的日常关联交易金额低于董事会审议通过的额度，主要是公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同时，受重卡行业标准切换以及物流运输和基建工程市场需求放缓等因素的影响，2021年下半年公司产量出现了一定幅度的下降，向各关联方采购原材料和接受其提供劳务的需求收窄所致。
3、公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）对公司2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》需要提交股东大会予以审议。
公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计事项已经第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司独立性。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）第八届董事会2022年第一次临时会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
（三）华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十六日
证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2022-04
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于召开公司2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2022年2月16日（星期三）在公司本部会议室召开2022年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2022年第一次临时股东大会。
2、召集人：本次股东大会由公司第八届董事会2022年第一次临时会议决定召开。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议的召开时间：
现场会议时间：2022年2月16日下午14:50
网络投票时间：2022年2月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月16日上午9:15－9:25、9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日上午9:15，结束时间为2022年2月16日下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
6、股权登记日：2022年2月11日（星期五）。
7、出席对象：
1）于股权登记日
