证券代码:002008证券简称:公告编号:2015047
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，在深交所的监督、指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下:
(一)深圳证券交易所2010年9月对公司的处分
2010年2月26日，公司刊登2009年度业绩快报，披露的归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为70，990，779.39元;2010年4月20日，公司刊登了业绩快报修正公告，修正后的净利润为3，024，526.81元;2010年4月27日，公司刊登了2009年年度报告，披露的净利润为3，024，526.81元，与2009年度业绩快报相比，差异绝对金额达到67，966，252.58元，差异幅度达到95.74。深交所认定公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.3.7条的规定。2010年9月6日，深交所出具《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》(深证上【2010】283号)，对大族激光给予通报批评的处分，并将上述处分计入上市公司诚信档案。
公司自2010年收到交易所处分后，一直严格遵守会计准则等规定的要求，针对可供出售金融资产的减值问题审慎进行会计处理。
公司采取整改措施及整改落实情况:
1、组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，提高自身业务水平，真实、准确、完整地履行信息披露，通过加强学习使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生;
2、制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
2010年9月以来，公司按照深圳交易所相关制度要求认真完成信息披露工作，2011-2014年度信息披露考评结果均为A。
(二)深圳证监局2011年1月对公司出具的监管意见
深圳证监局于2010年7月对公司自2007年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础等方面的情况进行了现场检查，并于2011年1月6日对公司出具了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司现场检查的监管意见》(以下简称“《意见》”)。深圳交易所收到《意见》后，对公司出具了《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2011】第5号)。公司根据《意见》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进行整改。具体情况如下:
1、部分与投资相关的内部控制制度存在缺陷
公司《对外投资管理制度》中并未明确投资决策委员会的具体人员和数量、具体决策运作程序，实际运作中投资决策委员会的成员构成随意性较大;对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序、调查结果的应用也没有做出规定。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了投资委员会的成员组成以及决策运作程序，明确对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序及调查结果的应用，并在后续的对外投资行为中严格执行。
2、未按制度规定进行项目立项备案
公司投资项目均没有按规定履行立项备案程序。此外，公司的总经理办公会会议记录均没有涉及讨论、批准公司对外投资事项。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司现已严格按照《对外投资管理制度》的要求履行投资立项备案程序，同时履行总经理办公会议的讨论和批准程序。
3、部分投资项目未按制度规定编制投资可行性报告
公司部分投资项目、对控股子公司多次增资、子公司对外投资或收购资产等投资项目均未编制可行性分析报告;部分投资项目的可行性分析报告编制时间晚于收购协议签订日期。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司及子公司现已加强投资业务的管理，要求公司及子公司的投资行为要严格按照《对外投资管理制度》来执行，公司及子公司的对外投资或收购资产等投资项目均需严格按照《对外投资管理制度》的规定来编制可行性分析报告。
4、部分投资项目的决策审批程序倒置
公司多个投资项目存在决策审批程序倒置的情况，违反了公司《对外投资管理制度》第十三条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司现已严格按照《对外投资管理制度》的规定来履行内部决策审批程序。
5、部分投资项目未履行决策审批程序
公司及控股子公司的部分对外投资行为未按《对外投资管理制度》规定履行决策审批程序，部分投资项目缺少《投资项目审批流程表》。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司及子公司的对外投资行为已严格按照《对外投资管理制度》履行决策审批程序，严格执行《投资项目审批流程表》程序。
6、项目投资审批流程的执行存在缺陷
公司项目投资审批流程的执行存在缺陷，部分《投资项目审批流程表》没有签署审批意见和审批日期，无法判断决策审批程序是否倒置及相关审批人的意见。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确各位审批人需要注明审批意见以及审批时间，并在后续的对外投资行为中严格执行。
7、投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少溢价依据
公司对投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少评估留痕记录，投资可行性报告未能反映相关信息。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了评估机制及可行性报告的相关规定，保留评估记录并适时引进第三方中介专业机构进行评估，公司在后续的对外投资行为中严格执行相关规定。
8、向子公司股东、高管低价转让股权，其后高价购回
子公司大族电机存在向股东、高管低价转让股权、其后高价回购的情况。
公司采取整改措施及整改落实情况:
对于以技术等无形资产进行股权合作的投资项目，在尽职调查及可行性分析的基础上，公司将根据新的制度，严格按照无形资产评估的要求，聘请具有评估资质的中介机构对拟出资的无形资产进行评估，按照《公司法》等相关商业法律法规进行出资登记。
9、向子公司高管提供无偿财务资助
公司控股子公司国冶星、大族金石凯、原子公司南京博众光电工程技术有限公司2009年存在向其高管提供财务资助的情形。
公司采取整改措施及整改落实情况:
陈清明、庹昌川、熊亚俊、马金刚、李益民的财务资助已全部归还。公司及子公司将组织高级管理人员、财务负责人加强对《公司法》、《证券法》等法规的学习，并要求财务部严格把关，不得向任何管理人员提供财务资助，杜绝该类情况再次发生。
10、子公司股东占用公司资金
公司控股子公司大族金石凯原股东因随州齐星汽车车身股份有限公司退货的诉讼赔偿款、2007年以前电费欠款、2005年银行抵押贷款评估费、2003-2006年金石凯工业园土地使用税和房产税及其他差旅费借支款项等原因，共计欠大族金石凯127.79万元。根据公司2007年11月15日与15位原股东签订的增资协议约定，上述款项应由原股东承担。截至检查结束日，上述款项尚未归还。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司已同金石凯原股东就欠款问题签署了还款协议，金石凯原股东于6月30日前归还上述欠款。公司已充分认识到子公司股东占用公司资金给公司所带来的负面影响，日后将严格按照签订的相关协议，杜绝该类情况再次发生。
11、未严格按照协议约定支付股权收购价款
2008年1月31日，公司控股子公司大族数控与香港明信签订《股权转让协议》，以4，739.7万元受让香港明信子公司深圳麦逊61股权，深圳麦逊2007年10月31日净资产中包含对香港明信的应收款4，064万元，《股权转让协议》约定在股权转让后1年零6个月按香港明信对本笔款项的支付情况调整股权转让对价，截止2009年12月31日，香港明信欠深圳麦逊的应收款为1，037.68万元，但公司未按照协议约定调减相应的股权收购款。
公司采取整改措施及整改落实情况:
上述款项已全部收回。公司已充分认识到生效协议的严肃性，今后将严格按照签订的投资协议执行，如确实需要调整协议将履行相关审批程序。
12、公司独立性存在不足
公司在人员方面与控股股东大族实业未能严格分离，内审部人员江美珍同时任职大族实业的财务出纳岗，内审部负责人陈雪梅同时任职大族实业的财务会计岗。
公司采取整改措施及整改落实情况:
内审部负责人陈雪梅和内审部人员江美珍已不在大族实业任职，公司及控股股东今后将严格执行《上市公司治理准则》的相关规定，避免此类情况再次发生。
13、股东大会运作不规范
2007年至检查日公司召开的个别股东大会的监票人均为公司监事，违反了《上市公司股东大会规则》第三十七条“股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票”的规定。此外，公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制，不利于股东充分发表意见。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司个别股东大会监票人均为公司监事是因会议记录遗漏和差错造成。公司已按照《上市公司股东大会规则》的相关规定认真做好会议的记录工作，保证会议记录的真实、完整。关于公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制的问题，公司第四届董事会第五次会议已经审议了《关于修改的议案》，该议案已提交年度股东大会审议通过。
14、部分专业委员会未有效运作
公司董事会战略委员会等专业委员会未有效运作。专业委员会召开会议时，还存在着会议记录不完整、表决不符合规定的情形。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司各专业委员会自2011年起对年度内将开展的工作预作规划，并依年度工作计划落实开展实质性的工作，对公司重大事项事前审议，规范表决程序，保证各专业委员会每年度至少召开一次以上会议，同时做好会议记录工作，确实发挥相关专业委员会监督决策职能。
15、“三会”的会议记录内容不完整
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司后续召开“三会”时，及时将相关会议资料发送各参会人员审阅，并提示各参会人员对审议事项事前做好提问或发表意见的准备，由会议主持人鼓励参会人员积极提问，由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录各股东、董事和监事的发言要点，以符合“三会”议事规则的相关要求，认真做好“三会”会议记录工作。
16、内审部门未能发挥应有作用
2007年至检查日，公司内审部门仅进行了4次专项审计，对公司各项重大的对外投资也未能按照《对外投资管理制度》的规定参与审慎性调查和投资项目跟踪评价，对子公司疏于监控和内控测评。对公司历年年报披露的董事会内控评价报告，内审部门未形成相关的工作底稿。对年审审计机构审计过程中发现的公司内部控制和财务会计基础工作方面存在的缺陷，内审部门没有督促公司相关部门采取措施整改，也没有跟踪检查整改情况。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司已经加强和充实了审计人员，而且已在前期要求相关部门按照《企业内部控制配套指引》的规定完善各项管理制度，并且根据审计工作安排拟在2011年4月开展对公司各个部门的常规性审计。从2012年1月起开始对公司所属子公司的内部控制建设及执行情况进行审计，准备用两年时间基本完成对所有子公司的内控审计。希望通过以上工作，使内控体系作为管理基础和风险防范的支撑作用贯穿到公司的每个环节、每个层面，从而对企业的持续发展和长久稳定做出贡献。对公司2010年报披露的董事会内控评价报告，内审部门将形成相关的工作底稿。对年审审计机构审计过程中发现的公司内部控制和财务会计基础工作方面存在的缺陷，内审部门将督促公司相关部门采取措施整改，并跟踪检查整改情况。
17、总经理办公会的执行存在缺陷
公司《总经理工作细则》第十二条规定公司设副总经理7名，但公司实际聘任了副总经理13名。总经理未按《总经理工作细则》第五十二条规定提出公司正常行政支出的年度预算方案交董事会审议。公司缺少对总经理办公会决策的跟踪和落实。
公司采取整改措施及整改落实情况:
总经理人数进行了修改，对年度预算方案的审批流程进行了修改。总经理办公会决策已有负责人进行跟进并记录决策执行情况。
18、印章使用的登记管理不规范
公司的《公章使用登记表》中部分文件名称、事由填写简单，部分用印申请未填写事由，部分用印申请无批准人签字。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司现已整改，公章的使用需要严格按照《公章使用登记表》登记，并经批准人签字。
19、未建立相关制度规范收发文
仅公司证券事务部有收文登记薄，发文按部门登记。公司无相关制度对收发文程序进行规定。对内发文主要是各部门经理交总经理高云峰签字后发布，对外发文无流程无书面审批程序，高云峰签字后发布。
公司采取整改措施及整改落实情况:
在收悉《检查意见》后，公司立即进行整改，于2011年2月22日发布了《公文管理规定》，并于2011年3月1日起施行。
20、募集资金管理使用方面存在的主要问题及整改情况
公司部分募集资金专户支出无总经理或董事长审批，部分支出无财务负责人审批。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司组织相关业务部门负责人、相关审核及付款岗位财务人员重新学习《募集资金管理和使用办法》，由财务部对募集资金的支付进行严格把关，严格按照《募集资金管理和使用办法》的要求，使用募集资金支付的款项，都须经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行付款。目前公司募集资金的支付是严格按照《募集资金管理和使用办法》执行，公司募集资金的支付将持续进行规范管理。
21、会计核算不够准确
公司存在会计核算不够准确的情况，在编制2009年合并报表时对控股子公司国冶星的商誉计算错误，与控股子公司大族数控的内部交易合并抵消不准确。
公司采取整改措施及整改落实情况:
国冶星商誉计算错误的情况已于2010年度进行更正，公司通过加强对合并报表编制及复核管理，合并报表的准确性得到提高，避免了内部交易合并抵消不准确的问题。
22、资金和票据管理不规范
公司付款不规范，2007年至检查时公司部分报销款经出纳个人账户转账报销人或交易对方;存在现金支付超过《资金管理办法》规定的现金使用限额情况;未将定期存款记账，银行存款存在大额未达账项;部分银行存款账户账面余额错误，一直未进行调整;未归档保存现金盘点表。
公司未按《资金管理办法》的有关规定对票据进行管理。如票据登记簿对银行相关票据的收、发、存及使用情况登记不清晰，未标明作废票据，未按制度要求建立销毁清册。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司组织相关财务人员加强对《现金管理暂行条例》和《资金管理办法》的学习，公司已开通了网上支付功能，账户资金在限额内可直接向个人支付，现公司支付报销款基本通过银行直接付款，已经杜绝现金支付超过限额规定的情况，也已杜绝报销款经个人账户转账报销人的现象;公司已经在2010年12月份将定期存款进行账务处理，银行余额调节表已经不存在大额未达账项;对于部分银行存款账面余额的错误，公司已经对2011年初数进行了调整;从2010年9月份开始，每月月末由费用会计对于出纳保管的现金进行盘点，并由费用组主管、财务经理审核后存档，相关问题已经有效解决，并持续按照《现金管理暂行条例》和《资金管理办法》进行规范运作。
公司组织相关财务人员加强对《资金管理办法》的学习，加强对相关岗位的管理与考核，票据的收、发、存及使用情况必须清晰进行登记，作废的票据必须标识清楚，按《资金管理办法》的要求建立销毁清册，费用会计按月对相关票据的使用情况进行盘点检查。
23、对子公司的财务管控不足
公司子公司数量迅速增多，母公司对子公司的财务管控不足，对子公司缺少业务指导、监控和检查。部分子公司财务管理和会计核算制度不健全、不完善;部分子公司重要会计政策与母公司会计政策不一致;部分子公司费用核算不够准确;部分子公司对会计档案的保管不符合要求。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司已经修订了会计档案保管制度，子公司财务管理部已经完成了对各子公司会计档案保管的专项检查，各子公司会计档案的保管已经基本符合公司会计档案管理的要求，公司将持续定期对子公司会计档案管理的检查。公司已经就集团内公司收入确认的具体标准召开了专题会议，根据不同业务类型制订具体的确认标准;子公司财务管理部已经组织了集团会计政策的专题培训，已组织了对部分子公司的会计政策、财务管理及会计核算制度执行情况的专项检查;子公司财务管理部正在按照整改计划的时间要求，落实对子公司财务管理、会计核算制度等财务管理制度的全面梳理，确保子公司的收入确认、费用计提等会计核算与总部保持一致。
子公司财务管理部将对子公司的内部控制与经营风险、会计核算、资产质量、税务风险及优惠政策利用、盈利能力、资金预算及预算执行情况分析、财务负责人的评价、业务培训等方面持续进行管理。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
二○一五年十月十二日
证券代码:002008证券简称:大族激光公告编号:2015048
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152303号)(以下简称“反馈意见”)。公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明和论证分析。现根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体回复内容详见附件《大族激光科技产业集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。
特此公告。
附件:《大族激光科技产业集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意见的回复》
大族激光科技产业集团股份有限公司
二○一五年十月十二日
附件:
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于非公开发行申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
大族激光科技产业集团股份有限公司收到贵会于2015年9月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152303号)(以下简称“反馈意见”)，大族激光及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予以审核。
一、重点问题
1、关于本次非公开发行募投项目“高功率激光切割焊接系统及自动化装备产业化项目”和“工业机器人关键技术研发中心项目”，请申请人补充说明:(1)该募投项目与现有业务的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见;(2)结合公司战略规划及具体发展目标，说明公司现有业务与机器人相关业务的定位、发展方向和资源整合计划等;(3)针对前述新建项目及相关新业务的发展，从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，并补充披露;(4)“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”的产能消化措施。
请保荐机构核查上述事项，并就该募投项目的实施是否能够有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
回复:
(一)该募投项目与现有业务的关联性、相关战略规划及履行的审议程序
1、该募投项目与现有业务的关联性
公司专注于激光加工设备的研发、生产和销售，并以激光加工技术为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。我国是制造业大国，制造业在过去30年的蓬勃发展奠定了我国整体经济快速增长的基础。近年来，欧美等国家相继提出了“工业4.0”等计划希望利用技术优势锁定制造业高附加值环节，而东南亚国家则趁着中国人口红利缩减试图蚕食低端制造业，我国的制造业开始面临两难的困局，自动化、智能化成为我国制造业转型升级的目标。尽管公司激光加工设备在世界范围内处于领先水平，但是随着客户对整体解决方案需求的不断增加，仅仅依靠单体加工设备将难以保证公司的持续增长和发展。因此，公司顺应国家产业政策的发展方向，以客户需求为导向，从传统优势业务出发向自动化成套设备、机器人方面寻找新的增长点。
(1)“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”与公司现有业务的关联性
高功率激光切割焊接系统属于公司现有业务中的大功率激光及自动化配套设备产品，是机器人自动化装备一个重要组成部分;而机器人自动化装备是高功率激光切割焊接系统与其他自动化设备的集成，是公司现有业务的合理延伸。公司的高功率激光切割焊接系统仅是工业产品繁杂生产流程和工序中的一个重要环节，向机器人自动化装备业务延伸是公司做大做强和持续发展的必然选择。
公司近年来一直注重对自动化装备的研发和投入，目前的主要自动化设备产品包括小功率激光的自动化配套设备、大功率激光的自动化配套设备等，公司已实现向客户提供切割、焊接等单道工艺的自动化加工设备;同时，在提供整体自动化解决方案领域，公司也已经取得了一些成果:如在电池生产过程中，公司提供了整套焊接工艺的解决方案，能够实现对动力电池电芯及模组生产过程的全自动上下料、对盖、入壳、CCD检测及图像定位、测距、预点焊、高速封口焊接、短路检测、气密性检测、自动分拣NG产品等全道工序;在高功率激光加工设备领域，公司已经在汽车行业、电梯行业、农机行业拥有了一些比较成熟的零部件加工整体解决方案，如新型激光切割自动上下料系统已进入知名的重工企业、农机企业，率先在国内完成自动化切割系统的标准化配置，实现全过程自动操作。
(2)“工业机器人关键技术研发中心项目”与公司现有业务的关联性
随着公司在光纤激光器技术上的突破，大型自动化切割设备也成为公司重要的业务增长点，公司在发展中越来越认识到工业激光设备自动化、智能化的重要性，从而制定了突出加强工业机器人自主技术研究储备的投入布局。公司在工业机器人技术及应用领域早已有涉足和布局，在某些方面已经具有了一定的竞争力。公司于2005年成立的控股子公司大族电机引进了直线电机和伺服驱动的海归团队，配备先进的软硬件开发平台，加大研发投入，打造产业联盟，开发出直线电机、力矩电机、自动化设备、激光扫描光学系统等。其中，微特电机、线性电机、驱动控制一体化解决方案、视觉传感、系统集成等成为大族电机进军工业机器人的核心部件产品。2014年，大族电机生产的检测机器人取得出口订单，获得国际市场的认可，实现了质的突破。
总体来看，虽然公司在工业机器人关键技术局部领域已取得一定成果，但总体水平与国际先进水平还有不小差距，若要在各个核心技术部件取得整体突围，现有投入布局还远远不够。因此，公司计划通过此次非公开发行募集资金搭建工业机器人关键技术研发平台，进一步开展工业机器人关键技术系统性研发工作，实现工业机器人关键技术的积累和突破;同时加快研发成果产业转化速度，抓住国内机器人市场快速发展的机遇，深度布局机器人产业，将机器人自动化装备业务打造成为公司新的利润增长点。
综上所述，“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”和“工业机器人关键技术研发中心项目”属于公司现有业务范畴或是现有业务的延伸，与公司现有业务具有关联性，对公司未来提升竞争力、巩固市场地位、增强可持续发展能力将起到积极作用。
2、公司战略规划及履行的审议程序
基于公司良好的运营情况和广阔的行业发展前景，公司战略委员会、董事会和股东大会审议通过了公司的发展战略规划，并在公司《2014年度报告》中披露:“……公司坚持把激光产品做到极致，把行业装备做到专业。一方面已基本完成激光标记、激光焊接、激光切割等工业激光加工领域及相关上下游产业如PCB设备、CNC数控机床、LED设备及产品等产品线的战略布局。另一方面，公司将继续发挥在光机电气领域积累的人才和核心技术优势，加大在自动化配套设备市场领域的资源投入、拓展力度。小功率激光设备向自动化工作站方向延伸，探索手臂型机器人项目。大功率激光设备重点关注自动化系统集成解决方案领域，尤其重视汽车激光焊接等领域。公司将在上述领域，将自主创新和资本运营相结合，做大做强相关产业，不断强化和确立公司在相关产品市场的主导地位。”
2015年6月9日，公司第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
3、独立董事意见
独立董事对本次募投项目发表了独立意见:“本次非公开发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。”
(二)公司现有业务与机器人相关业务的定位、发展方向和资源整合计划
1、公司现有业务的定位和发展方向
公司坚持把激光产品做到极致，把行业装备做到专业，在激光标记、激光焊接、激光切割等工业激光加工领域及相关上下游产业如PCB设备、CNC数控机床、LED设备及产品等产品线进行战略布局，以自主开发、不断创新作为公司长期稳定发展的根本，努力打造科学化和高效化的内部管理体系。
2、高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目的定位和发展方向
以行业动向和客户需求为导向，研发和生产国内领先、国际先进水平的自动化高功率激光切割焊接系统，并向生产流程的整体解决方案提供商方向发展，全面服务于汽车、航空航天、轨道交通、建材装饰、医疗器械等行业，为中高端客户提供柔性化、智能化的产品和服务，将公司的传统优势项目向更为纵深的方向发展。
3、工业机器人关键技术研发中心项目的定位和发展方向
提升工业机器人关键技术器件的自主开发能力，夯实基础核心技术，为公司主营产品不断提升自动化、智能化水平打造自主核心技术依托平台。力争实现发展目标:以灵活的配置和更好的用户体验实现进口替代，国内走高端路线，国际走较高性价比路线，一方面为公司自有激光成套设备和机器人装备提供技术支持和配套服务，另一方面为其他系统集成、机器人装备企业提供替代进口解决方案，促进国内工业机器人产业自主良性发展。
4、资源整合计划
激光加工技术的发展趋势之一是向高度自动化、智能化的多功能激光加工中心发展，进一步把先进的光学系统、计算机数控技术、智能自动化技术相结合，充分发挥激光加工的整体优势。研发工业机器人关键技术是提高产品核心竞争力的需要。公司将立足于激光加工设备的资源优势，从人才、市场和技术方面将现有业务与募投项目进行资源整合，实现优势互补和有效协同，提升了公司整体的价值。
在人才方面，公司目前已拥有一支涵盖激光光源、自动化系统集成、直线电机、视觉识别、计算机软件和机械控制等多方面复合人才的研发队伍，具备快速切入机器人及自动化领域的先天优势;同时，公司还将为新项目的实施专门引入一批相关领域的高精尖人才，这将大大提升公司的人力资源储备，为公司发展注入新鲜血液。公司将为原有研发团队与新引入研发人员提供更多的沟通、交流和协作机会，有效实现人力资源整合。
在市场方面，公司目前在国内外设有100多个办事处、联络点以及代理商，国际化步伐已跨至美国、德国、瑞士、日本、韩国、以色列等地，形成了较为完整的销售和服务网络，拥有完善的渠道资源和深厚的客户基础。公司将利用在市场方面的优势，为自动化设备、机器人装备产品开发潜在客户、扩大业务规模。
在技术方面，经过多年的技术积淀，研发能力已成为公司最重要的核心竞争力之一，也是公司始终保持行业竞争优势地位的重要保障。公司不仅在激光装备领域处于国内外领先水平，还以激光加工技术为基础，涉足自动化、机器人领域。公司将依托已有的技术优势，以客户需求为导向，向纵深方向发展，进一步提升公司竞争力和盈利水平。同时，本次工业机器人关键技术研究中心项目的实施，也将为公司自动化设备提供技术支持，保持和增强公司的核心竞争力。
(三)针对前述新建项目及相关新业务的发展，从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，并补充披露
公司在《非公开发行股票预案》中对市场竞争风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险、实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的风险、募集资金投向风险、企业所得税优惠政策变化的风险、与本次发行相关的风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下:
1、筹资风险
“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”属于资本密集型领域，投资总额相对较大;“工业机器人关键技术研发中心项目”作为研发部门，前期设备投入较大，且本身并不提供面向最终消费者的产品或服务，不直接产生现金流入。如果发生募集资金不能及时到位或其他不确定性因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或银行贷款来解决资金缺口，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
2、技术风险
“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”涵盖光学、电子、机械、计算机、自动化等多个领域的技术，产品科技含量较高;“工业机器人关键技术研发中心项目”作为公司实现工业机器人关键技术积累和突破的重要战略举措，涉及工业机器人关键技术系统性研发工作，技术要求高。如果公司的生产工艺和技术水平不能满足募投项目的需求，或者技术能力不能在行业中保持相对的竞争优势，公司本次募集资金投资项目将可能面临一定程度上的技术风险。
3、人才风险
“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”产品科技含量较高且较为精密、昂贵，从研发、生产到安装、调试都需要专业性人才;“工业机器人关键技术研发中心项目”涉及工业机器人关键技术系统性研发工作，公司虽有一定的技术人才储备，但是仍需引进一定数量的高素质技术人才。如果未来公司不能提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台，将会难以吸引高素质人才或者造成人才流失，进而可能影响公司本次募集资金投资项目的实施和运营。
4、风控和运营经验风险
公司自成立以来一直主要从事激光加工设备的研发、生产和销售，在激光加工设备业务的风控和运营方面积累了丰富的经验，但随着“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”实施导致公司业务规模上升，公司在生产过程中仍可能存在安全生产隐患、原材料浪费、产成品库存管理效率较低等风险;此外，由于公司涉足工业机器人关键技术领域时间较短，公司投资“工业机器人关键技术研发中心项目”可能面临技术、运营管理等方面的风险。
(四)“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”的产能消化措施。
1、积极维护现有客户，与客户共同成长
公司经过十几年的发展沉淀，积累了广泛的工业客户资源，为未来业务增长打下了坚实的基础。
《中国制造2025》的推出为高端装备制造行业如汽车制造、铁路及轨道交通、航空航天等带来了良好的市场机会，汽车制造、铁路及轨道交通、航空航天等行业良好的市场前景为本募投项目产能消化奠定了基础。随着上述行业的不断发展，将新增大量高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备的市场需求。
公司已成功开拓了、、、昌河飞机、、日立电梯等知名品牌商成为客户，并建立了长期合作关系，为客户提供整套激光加工解决方案。上述客户均为国内外具备一定规模和实力的知名企业，一方面，随着传统制造业加速转型和战略性产业的发展，上述客户的产线自动化改造升级将为本项目释放较大规模的市场需求;另一方面，预计上述客户业务的发展及产能增长也将有助于公司新增产能的顺利消化。
公司将继续坚持以客户为核心的理念，顺应行业发展趋势，积极维护客户关系，推动客户资源与公司生产、研发、服务质量之间形成相互促进的良性循环，与客户共同成长。
2、巩固并拓宽销售渠道，积极开拓新客户
公司作为全球领先的激光加工设备提供商，在多年的经营中积累了良好的市场声誉。公司专注于激光加工设备市场并将品牌建设作为经营管理的重中之重，通过不断改进产品、提升品质以及提供便利、快捷的售后服务，公司不断在市场上开拓和提升自身品牌的知名度，赢得了广大制造业客户的广泛认可，品牌优势突出。
本次募投项目之一“高功率半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化项目”顺利建成后，自产光纤激光器成本将显著低于外购成本。高功率光纤激光器的自产将有效降低高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备的成本并提升产品性能，大幅提高其市场竞争力，有效替代进口。同时，高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备的制造成本的降低，有助于引导更多中小客户运用大功率激光及自动化配套装备，开拓潜在的客户。
公司目前已经形成了较为完善的营销网络体系，同时积极应对互联网时代制造业面临的机遇和挑战，打造“大族商城”电商平台，积极探索电商、网络等新型营销模式。未来公司将在巩固现有优势区域市场的基础上，充分发挥公司品牌和产品优势，通过完善专业化营销团队、积极参加展会推广以及继续加大网络广告投放、完善网上商城等方式积极开拓新的应用领域及客户，引导更多制造企业应用激光加工替代传统加工方式。同时，公司也将视募集资金投资项目的实施情况，扩大销售团队规模，加强销售人员培训，全面提升销售人员的综合素质，促进产品的销售。目前公司正在积极开发航空航天、汽车制造、厨具电器、机械设备、医疗器械等重点行业潜在客户。
3、积极开拓海外市场，推动公司走向全球
公司自成立以来，一直专注于激光加工设备的研发、生产及销售，在国内以及全球范围内树立了良好的品牌效应。目前，公司大功率激光加工设备已成功销售到欧洲、中东、南美、东南亚等地区，并在国外设立多个办事处，销售体系与服务体系进一步完善。
未来，公司将积极开拓海外市场，通过新增办事处、寻求优质代理商及积极参加行业展会等多种举措重点开发周边地区如东南亚、韩国等新兴市场的客户，进一步巩固和提高公司产品的市场占有率。
4、加强售后服务建设，提升售后服务质量
公司目前拥有较为完善售后服务体系，保证了公司与客户建立紧密合作关系及提供较高产品服务水平，确立了公司主要产品的市场优势地位。在大功率激光加工设备方面，公司现拥有深圳福永大族激光全球生产运营中心、北京亦庄大族企业湾、苏州大族工业园三大集中运营中心及其所辖100多个售后服务驻点。
公司将视募集资金投资项目的实施情况，进一步加强对现有售后服务网络的管理，完善售后服务驻点建设和专业性人才招募。同时，加强对售后服务人员的业务培训、技术指导，提升售后服务队伍的素质，提高客户体验，积极维护现有客户关系，保证全国绝大多数地区24小时服务到位。
近三年来大功率激光自动化设备业务快速增长，公司现有产能已经不能满足客户需求状况，综合考虑项目市场前景、公司品牌优势及客户资源、拟采取的具体营销措施，本项目新增产能的消化能够得到切实保障。
(五)该募投项目的实施是否能够有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定的核查意见
1、“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”
“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”投资总额为161，534.65万元，用于建设高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化生产线，主要产品包括高功率激光切割自动化成套装备、高功率激光焊接自动化成套装备和机器人自动化系统集成成套装备。上述产品均属于公司目前的大功率激光及自动化配套设备产品。
随着传统产业的技术升级、产业结构调整、节能环保政策的推出以及产品个性化需求趋势的发展，传统机床类自动化设备正逐渐被激光加工设备替代，例如传统的刀类切削机床设备、机械钻孔设备已经逐渐被大功率激光切割设备、激光钻孔设备替代。国家产业政策的大力支持以及传统制造业加速转型和智能制造装备的发展趋势将强力推动激光加工设备行业市场需求的持续增长。
本项目建成后，高功率激光切割焊接系统及机器人自动化成套设备产能将大幅提高，解决公司大功率激光设备的产能瓶颈，新产线的建成有利于提高公司的资产质量;有利于充分发挥规模生产的优势，有效降低生产成本，增强公司的持续盈利能力，保持和巩固公司在激光加工设备行业的市场领先地位;同时募集资金到位后可以进一步降低公司资产负债率、优化公司的资本结构、提高偿债能力，项目建成后也可以带来稳定的经营性现金流入，改善公司的财务状况。
2、“工业机器人关键技术研发中心项目”
“工业机器人关键技术研发中心项目”投资总额为77，401.24万元，拟对现有研发中心进行技术改造、整合公司现有的科研力量，建设工业机器人关键技术研发中心，具体包括新建基础研究中心及实验室、学术交流中心、产品应用与培训中心、博士后工作站及科技情报室等5个具体项目。基础研究中心及实验室设激光传感器研发部、核心材料及器件研发部、系统控制研发部、专用电机研发部、机器视觉研发部及机器人结构研发部。
激光加工技术的发展趋势之一是向高度自动化、智能化的多功能激光加工中心发展，进一步把先进的光学系统、计算机数控技术、智能自动化技术相结合，充分发挥激光加工的整体优势。研发工业机器人关键技术是提高产品核心竞争力的需要。
“工业机器人关键技术研发中心项目”作为研发部门，本身并不提供面向最终消费者的产品或服务，其效益主要体现在以下几个方面:(1)通过研发实现工业机器人关键技术的积累和突破，取得高质量关键技术专利并应用于激光加工自动化成套设备，提升公司产品核心竞争力;(2)不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本、具有竞争力的工业机器人产品，深度布局机器人产业，得到丰厚回报;(3)对生产和市场提供直接技术支持，促进销售额的增长;(4)进行产品设计的完善，降低产品成本、提高产品质量，获得利润。
通过本项目的实施，公司将搭建工业机器人关键技术研发平台，有助于公司进一步开展工业机器人关键技术系统性研发工作，实现工业机器人关键技术的积累和突破;同时加快研发成果产业转化速度，抓住国内机器人市场快速发展的机遇，深度布局机器人产业，将机器人自动化装备业务打造成为公司新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为:上述募投项目的实施，不会新增关联交易、同业竞争及其它影响独立性的情形，有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强其持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复:
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，在深交所的监督、指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下:
(一)深圳证券交易所2010年9月对公司的处分
2010年2月26日，公司刊登2009年度业绩快报，披露的归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为70，990，779.39元;2010年4月20日，公司刊登了业绩快报修正公告，修正后的净利润为3，024，526.81元;2010年4月27日，公司刊登了2009年年度报告，披露的净利润为3，024，526.81元，与2009年度业绩快报相比，差异绝对金额达到67，966，252.58元，差异幅度达到95.74。深交所认定公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.3.7条的规定。2010年9月6日，深交所出具《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》(深证上【2010】283号)，对大族激光给予通报批评的处分，并将上述处分计入上市公司诚信档案。
公司自2010年收到交易所处分后，一直严格遵守会计准则等规定的要求，针对可供出售金融资产的减值问题审慎进行会计处理。
公司采取整改措施及整改落实情况:
1、组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，提高自身业务水平，真实、准确、完整地履行信息披露，通过加强学习使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生;
2、制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
2010年9月以来，公司按照深圳交易所相关制度要求认真完成信息披露工作，2011-2014年度信息披露考评结果均为A。
(二)深圳证监局2011年1月对公司出具的监管意见
深圳证监局于2010年7月对公司自2007年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础等方面的情况进行了现场检查，并于2011年1月6日对公司出具了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司现场检查的监管意见》(以下简称“《意见》”)。深圳交易所收到《意见》后，对公司出具了《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2011】第5号)。公司根据《意见》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进行整改。具体情况如下:
1、部分与投资相关的内部控制制度存在缺陷
公司《对外投资管理制度》中并未明确投资决策委员会的具体人员和数量、具体决策运作程序，实际运作中投资决策委员会的成员构成随意性较大;对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序、调查结果的应用也没有做出规定。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了投资委员会的成员组成以及决策运作程序，明确对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序及调查结果的应用，并在后续的对外投资行为中严格执行。
2、未按制度规定进行项目立项备案
公司投资项目均没有按规定履行立项备案程序。此外，公司的总经理办公会会议记录均没有涉及讨论、批准公司对外投资事项。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司现已严格按照《对外投资管理制度》的要求履行投资立项备案程序，同时履行总经理办公会议的讨论和批准程序。
3、部分投资项目未按制度规定编制投资可行性报告
公司部分投资项目、对控股子公司多次增资、子公司对外投资或收购资产等投资项目均未编制可行性分析报告;部分投资项目的可行性分析报告编制时间晚于收购协议签订日期。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司及子公司现已加强投资业务的管理，要求公司及子公司的投资行为要严格按照《对外投资管理制度》来执行，公司及子公司的对外投资或收购资产等投资项目均需严格按照《对外投资管理制度》的规定来编制可行性分析报告。
4、部分投资项目的决策审批程序倒置
公司多个投资项目存在决策审批程序倒置的情况，违反了公司《对外投资管理制度》第十三条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司现已严格按照《对外投资管理制度》的规定来履行内部决策审批程序。
5、部分投资项目未履行决策审批程序
公司及控股子公司的部分对外投资行为未按《对外投资管理制度》规定履行决策审批程序，部分投资项目缺少《投资项目审批流程表》。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司及子公司的对外投资行为已严格按照《对外投资管理制度》履行决策审批程序，严格执行《投资项目审批流程表》程序。
6、项目投资审批流程的执行存在缺陷
公司项目投资审批流程的执行存在缺陷，部分《投资项目审批流程表》没有签署审批意见和审批日期，无法判断决策审批程序是否倒置及相关审批人的意见。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确各位审批人需要注明审批意见以及审批时间，并在后续的对外投资行为中严格执行。
7、投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少溢价依据
公司对投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少评估留痕记录，投资可行性报告未能反映相关信息。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了评估机制及可行性报告的相关规定，保留评估记录并适时引进第三方中介专业机构进行评估，公司在后续的对外投资行为中严格执行相关规定。
8、向子公司股东、高管低价转让股权，其后高价购回
子公司大族电机存在向股东、高管低价转让股权、其后高价回购的情况。
公司采取整改措施及整改落实情况:
对于以技术等无形资产进行股权合作的投资项目，在尽职调查及可行性分析的基础上，公司将根据新的制度，严格按照无形资产评估的要求，聘请具有评估资质的中介机构对拟出资的无形资产进行评估，按照《公司法》等相关商业法律法规进行出资登记。
9、向子公司高管提供无偿财务资助
公司控股子公司国冶星、大族金石凯、原子公司南京博众光电工程技术有限公司2009年存在向其高管提供财务资助的情形。
公司采取整改措施及整改落实情况:
陈清明、庹昌川、熊亚俊、马金刚、李益民的财务资助已全部归还。公司及子公司将组织高级管理人员、财务负责人加强对《公司法》、《证券法》等法规的学习，并要求财务部严格把关，不得向任何管理人员提供财务资助，杜绝该类情况再次发生。
10、子公司股东占用公司资金
公司控股子公司大族金石凯原股东因随州齐星汽车车身股份有限公司退货的诉讼赔偿款、2007年以前电费欠款、2005年银行抵押贷款评估费、2003-2006年金石凯工业园土地使用税和房产税及其他差旅费借支款项等原因，共计欠大族金石凯127.79万元。根据公司2007年11月15日与15位原股东签订的增资协议约定，上述款项应由原股东承担。截至检查结束日，上述款项尚未归还。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司已同金石凯原股东就欠款问题签署了还款协议，金石凯原股东于6月30日前归还上述欠款。公司已充分认识到子公司股东占用公司资金给公司所带来的负面影响，日后将严格按照签订的相关协议，杜绝该类情况再次发生。
11、未严格按照协议约定支付股权收购价款
2008年1月31日，公司控股子公司大族数控与香港明信签订《股权转让协议》，以4，739.7万元受让香港明信子公司深圳麦逊61股权，深圳麦逊2007年10月31日净资产中包含对香港明信的应收款4，064万元，《股权转让协议》约定在股权转让后1年零6个月按香港明信对本笔款项的支付情况调整股权转让对价，截止2009年12月31日，香港明信欠深圳麦逊的应收款为1，037.68万元，但公司未按照协议约定调减相应的股权收购款。
公司采取整改措施及整改落实情况:
上述款项已全部收回。公司已充分认识到生效协议的严肃性，今后将严格按照签订的投资协议执行，如确实需要调整协议将履行相关审批程序。
12、公司独立性存在不足
公司在人员方面与控股股东大族实业未能严格分离，内审部人员江美珍同时任职大族实业的财务出纳岗，内审部负责人陈雪梅同时任职大族实业的财务会计岗。
公司采取整改措施及整改落实情况:
内审部负责人陈雪梅和内审部人员江美珍已不在大族实业任职，公司及控股股东今后将严格执行《上市公司治理准则》的相关规定，避免此类情况再次发生。
13、股东大会运作不规范
2007年至检查日公司召开的个别股东大会的监票人均为公司监事，违反了《上市公司股东大会规则》第三十七条“股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票”的规定。此外，公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制，不利于股东充分发表意见。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司个别股东大会监票人均为公司监事是因会议记录遗漏和差错造成。公司已按照《上市公司股东大会规则》的相关规定认真做好会议的记录工作，保证会议记录的真实、完整。关于公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制的问题，公司第四届董事会第五次会议已经审议了《关于修改的议案》，该议案已提交年度股东大会审议通过。
14、部分专业委员会未有效运作
公司董事会战略委员会等专业委员会未有效运作。专业委员会召开会议时，还存在着会议记录不完整、表决不符合规定的情形。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司各专业委员会自2011年起对年度内将开展的工作预作规划，并依年度工作计划落实开展实质性的工作，对公司重大事项事前审议，规范表决程序，保证各专业委员会每年度至少召开一次以上会议，同时做好会议记录工作，确实发挥相关专业委员会监督决策职能。
15、“三会”的会议记录内容不完整
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司后续召开“三会”时，及时将相关会议资料发送各参会人员审阅，并提示各参会人员对审议事项事前做好提问或发表意见的准备，由会议主持人鼓励参会人员积极提问，由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录各股东、董事和监事的发言要点，以符合“三会”议事规则的相关要求，认真做好“三会”会议记录工作。
16、内审部门未能发挥应有作用
2007年至检查日，公司内审部门仅进行了4次专项审计，对公司各项重大的对外投资也未能按照《对外投资管理制度》的规定参与审慎性调查和投资项目跟踪评价，对子公司疏于监控和内控测评。对公司历年年报披露的董事会内控评价报告，内审部门未形成相关的工作底稿。对年审审计机构审计过程中发现的公司内部控制和财务会计基础工作方面存在的缺陷，内审部门没有督促公司相关部门采取措施整改，也没有跟踪检查整改情况。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司已经加强和充实了审计人员，而且已在前期要求相关部门按照《企业内部控制配套指引》的规定完善各项管理制度，并且根据审计工作安排拟在2011年4月开展对公司各个部门的常规性审计。从2012年1月起开始对公司所属子公司的内部控制建设及执行情况进行审计，准备用两年时间基本完成对所有子公司的内控审计。希望通过以上工作，使内控体系作为管理基础和风险防范的支撑作用贯穿到公司的每个环节、每个层面，从而对企业的持续发展和长久稳定做出贡献。对公司2010年报披露的董事会内控评价报告，内审部门将形成相关的工作底稿。对年审审计机构审计过程中发现的公司内部控制和财务会计基础工作方面存在的缺陷，内审部门将督促公司相关部门采取措施整改，并跟踪检查整改情况。
17、总经理办公会的执行存在缺陷
公司《总经理工作细则》第十二条规定公司设副总经理7名，但公司实际聘任了副总经理13名。总经理未按《总经理工作细则》第五十二条规定提出公司正常行政支出的年度预算方案交董事会审议。公司缺少对总经理办公会决策的跟踪和落实。
公司采取整改措施及整改落实情况:
总经理人数进行了修改，对年度预算方案的审批流程进行了修改。总经理办公会决策已有负责人进行跟进并记录决策执行情况。
18、印章使用的登记管理不规范
公司的《公章使用登记表》中部分文件名称、事由填写简单，部分用印申请未填写事由，部分用印申请无批准人签字。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司现已整改，公章的使用需要严格按照《公章使用登记表》登记，并经批准人签字。
19、未建立相关制度规范收发文
仅公司证券事务部有收文登记薄，发文按部门登记。公司无相关制度对收发文程序进行规定。对内发文主要是各部门经理交总经理高云峰签字后发布，对外发文无流程无书面审批程序，高云峰签字后发布。
公司采取整改措施及整改落实情况:
在收悉《检查意见》后，公司立即进行整改，于2011年2月22日发布了《公文管理规定》，并于2011年3月1日起施行。
20、募集资金管理使用方面存在的主要问题及整改情况
公司部分募集资金专户支出无总经理或董事长审批，部分支出无财务负责人审批。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司组织相关业务部门负责人、相关审核及付款岗位财务人员重新学习《募集资金管理和使用办法》，由财务部对募集资金的支付进行严格把关，严格按照《募集资金管理和使用办法》的要求，使用募集资金支付的款项，都须经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行付款。目前公司募集资金的支付是严格按照《募集资金管理和使用办法》执行，公司募集资金的支付将持续进行规范管理。
21、会计核算不够准确
公司存在会计核算不够准确的情况，在编制2009年合并报表时对控股子公司国冶星的商誉计算错误，与控股子公司大族数控的内部交易合并抵消不准确。
公司采取整改措施及整改落实情况:
国冶星商誉计算错误的情况已于2010年度进行更正，公司通过加强对合并报表编制及复核管理，合并报表的准确性得到提高，避免了内部交易合并抵消不准确的问题。
22、资金和票据管理不规范
公司付款不规范，2007年至检查时公司部分报销款经出纳个人账户转账报销人或交易对方;存在现金支付超过《资金管理办法》规定的现金使用限额情况;未将定期存款记账，银行存款存在大额未达账项;部分银行存款账户账面余额错误，一直未进行调整;未归档保存现金盘点表。
公司未按《资金管理办法》的有关规定对票据进行管理。如票据登记簿对银行相关票据的收、发、存及使用情况登记不清晰，未标明作废票据，未按制度要求建立销毁清册。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司组织相关财务人员加强对《现金管理暂行条例》和《资金管理办法》的学习，公司已开通了工商银行网上支付功能，账户资金在限额内可直接向个人支付，现公司支付报销款基本通过银行直接付款，已经杜绝现金支付超过限额规定的情况，也已杜绝报销款经个人账户转账报销人的现象;公司已经在2010年12月份将定期存款进行账务处理，银行余额调节表已经不存在大额未达账项;对于部分银行存款账面余额的错误，公司已经对2011年初数进行了调整;从2010年9月份开始，每月月末由费用会计对于出纳保管的现金进行盘点，并由费用组主管、财务经理审核后存档，相关问题已经有效解决，并持续按照《现金管理暂行条例》和《资金管理办法》进行规范运作。
公司组织相关财务人员加强对《资金管理办法》的学习，加强对相关岗位的管理与考核，票据的收、发、存及使用情况必须清晰进行登记，作废的票据必须标识清楚，按《资金管理办法》的要求建立销毁清册，费用会计按月对相关票据的使用情况进行盘点检查。
23、对子公司的财务管控不足
公司子公司数量迅速增多，母公司对子公司的财务管控不足，对子公司缺少业务指导、监控和检查。部分子公司财务管理和会计核算制度不健全、不完善;部分子公司重要会计政策与母公司会计政策不一致;部分子公司费用核算不够准确;部分子公司对会计档案的保管不符合要求。
公司采取整改措施及整改落实情况:
公司已经修订了会计档案保管制度，子公司财务管理部已经完成了对各子公司会计档案保管的专项检查，各子公司会计档案的保管已经基本符合公司会计档案管理的要求，公司将持续定期对子公司会计档案管理的检查。公司已经就集团内公司收入确认的具体标准召开了专题会议，根据不同业务类型制订具体的确认标准;子公司财务管理部已经组织了集团会计政策的专题培训，已组织了对部分子公司的会计政策、财务管理及会计核算制度执行情况的专项检查;子公司财务管理部正在按照整改计划的时间要求，落实对子公司财务管理、会计核算制度等财务管理制度的全面梳理，确保子公司的收入确认、费用计提等会计核算与总部保持一致。
子公司财务管理部将对子公司的内部控制与经营风险、会计核算、资产质量、税务风险及优惠政策利用、盈利能力、资金预算及预算执行情况分析、财务负责人的评价、业务培训等方面持续进行管理。
【保荐机构核查意见】
截至本反馈意见回复出具之日，发行人建立了完善的法人治理结构，具有健全的组织机构，现有内部控制体系较为健全，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要;发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定;发行人能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定实施企业内部控制，并不断加强和提高规范治理的意识和能力，公司治理环境良好;在发行人经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对发行人各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，发行人的内部控制是有效的;监管机构对发行人提出的整改意见得到了全面落实和整改，未再发生类似行为。
大族激光科技产业集团股份有限公司
保荐代表人(签名):
琚泽运乔岩
安信证券股份有限公司
二○一五年十月十二日
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