来源时间为：2021-08-23
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湖北三峡旅游集团股份有限公司
2021-08-2300:00
来源:
原标题：湖北三峡旅游集团股份有限公司
证券代码：002627证券简称：三峡旅游公告编号：2021-069
湖北三峡旅游集团股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
三、重要事项
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。
本次发行新增股份已于2021年7月20日在深圳证券交易所上市。
公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项，详见《2021年半年度报告》第六节。
证券代码：002627证券简称：三峡旅游公告编号：2021-071
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于使用募集资金增资控股子公司
实施募投项目的公告
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金800,972,652.93元对控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）增资，由长江游轮公司根据募集资金使用计划实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由70,000,000元增加至351,593,802.54元，仍为公司控股子公司。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。
公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
二、增资对象基本情况
（一）基本情况
企业名称：宜昌交运长江游轮有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶勇
注册资本：7000万元人民币
成立日期：1996年03月26日
登记机关：宜昌市夷陵区市场监督管理局
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组
经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；研学活动的组织与策划（不含高危体育项目）；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有长江游轮公司94.4462的股权，湖北省文化旅游投资集团有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有长江游轮公司5.5538的股权。长江游轮公司为本次非公开发行股票募投项目两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目及长江三峡省际度假型游轮旅游项目的实施主体。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交运长江游轮有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》（信会师报字[2021]第ZE10543号）及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宜昌交运长江游轮有限公司2021年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第040007号），长江游轮公司的主要财务指标如下：
三、本次增资的基本情况
（一）本次增资的定价依据
本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663号），评估结果如下：
本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2021年6月30日，宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为19,910.98万元。
上述评估结果尚需报上级主管部门备案。
（二）增资前后股权结构情况
公司已书面征求鄂旅投关于对长江游轮公司增资的意见，根据2020年8月17日《鄂旅投集团关于宜昌交运长江游轮有限公司增资意见的复函》，鄂旅投不参与本次增资。本公司将对长江游轮公司单方面货币增资，2021年8月16日，长江游轮公司股东会审议并通过了三峡旅游本次向长江游轮公司增资的事项。
参考开元资产评估有限公司对长江游轮公司截至2021年6月30日的股东全部权益市场价值评估值，本次增资前后，长江游轮公司的股权结构如下：
单位：元
本次使用募集资金800,972,652.93元增资长江游轮公司，其中281,593,802.54元计入注册资本，519,378,850.39元计入资本公积。增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由70,000,000元变更为351,593,802.54元，公司对长江游轮公司的持股比例由94.45增加至98.89，鄂旅投的持股比例由5.55减少至1.11，长江游轮公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：
单位：元
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资符合公司发展战略，有利于保障长江游轮公司推进实施募集资金投资项目，提升公司旅游产业的核心竞争力；有利于进一步优化长江游轮公司的资产负债结构，增强资金实力。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。
五、增资后募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》的相关要求，公司及长江游轮公司已设立募集资金专项账户，并会同保荐机构和开户银行签订《募集资金三/四方监管协议》。本次增资后，增资款项将存放于长江游轮公司的募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
六、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金800,972,652.93元增资长江游轮公司。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金对控股子公司长江游轮公司进行增资，募集资金将用于实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。监事会同意使用募集资金800,972,652.93元增资控股子公司实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：长江游轮公司为本次非公开发行募投项目的实施主体，公司使用募集资金对长江游轮公司增资，符合募投项目的资金投向及实际需求，不存在改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。本次募集资金投入有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金800,972,652.93元对长江游轮公司进行增资。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三峡旅游本次使用募集资金增资控股子公司实施募投项目事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。中天国富证券对三峡旅游使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份
