来源时间为：2022-05-14
股票代码：601877股票简称：正泰电器编号：临2022-033
浙江正泰电器股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于浙江正泰电器股份有限公司关联交易事项的监管
工作函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》和《关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的议案》，并于2022年4月29日披露了《正泰电器关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-024）和《正泰电器关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-026）。2022年5月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于浙江正泰电器股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】0323号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，逐项落实，并就相关情况予以回复，具体如下：
一、根据公告，公司本次拟转让的资产包括从事光伏组件制造业务的11家控股子公司，其中酒泉正泰太阳能科技有限公司等为公司2015年自控股股东处购得。请公司补充披露：（1）本次拟转让资产的来源，针对从控股股东处购得的资产披露名称及近三年主要财务数据；（2）结合相关资产经营情况、前次收购及本次出售价格，说明将其回售给控股股东的原因及合理性，交易定价是否公允。
回复说明：
（一）本次拟转让资产的来源，针对从控股股东处购得的资产披露名称及近三年主要财务数据
公司本次拟转让的资产包括从事光伏组件制造业务的多家控股子公司，其中海宁正泰新能源科技有限公司（目前已更名为正泰新能科技有限公司，以下简称“正泰新能”）和酒泉正泰太阳能科技有限公司（以下简称“酒泉正泰”）是公司2015年自控股股东处购得，近三年主要财务数据如下：
正泰新能科技有限公司近三年主要财务数据
单位：万元
注：以上为正泰新能单体报表数据
酒泉正泰太阳能科技有限公司近三年主要财务数据
单位：万元
注：以上为酒泉正泰单体报表数据
（二）结合相关资产经营情况、前次收购及本次出售价格，说明将其回售给控股股东的原因及合理性，交易定价是否公允
1、前次收购及本次出售价格情况
正泰新能和酒泉正泰2015年自控股股东购得时的评估定价情况与本次出售评估定价情况对比见下表：
单位：万元
关于正泰新能两次评估结果的具体说明如下：
两次关于采用资产基础法评估均为针对正泰新能单一主体做出。前次收购时正泰新能总资产20,600.82万元，其中包括建筑物类固定资产6,173.96万元、在建工程2,228.70万元和无形资产-土地使用权3,076.45万元；负债总额433.22万元；股东权益20,167.60万元。本次出售时正泰新能总资产587,358.17万元，其中包括长期股权投资46,597.06万元、固定资产138,432.06万元、无形资产-土地使用权7,105.81万元；负债总额478,619.59万元，其中包括应付正泰太阳能股权转让款45,597.06万元；股东权益为108,738.58万元。
前次收购时正泰新能不存在长期股权投资，故上表中正泰新能资产基础法评估结果已剔除11家控股子公司的价值以及相应的股权转让款。
本次正泰新能整体出售定价以正泰新能模拟合并口径收益法结果150,700.00万元与正泰新能母公司浙江正泰太阳能科技有限公司(以下简称正泰太阳能)拟对正泰新能追加认缴投资额74,300.00万元之和确定。其中：正泰新能股东全部权益价值（含酒泉正泰）采用资产基础法评估的结果为144,181.72万元，采用收益法评估的结果为150,700.00万元，两者相差6,518.28万元，差异率4.52。
2、将其回售给控股股东的原因及合理性，交易定价是否公允
（1）减少原材料价格上涨的不利影响，提升上市公司盈利能力
本次拟出售的主体为整合完成后的正泰新能及其下属11家控股子公司，主要从事光伏电池、组件研发、制造、销售业务。光伏电池、组件需要的原材料较多，2020年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜、边框等核心原材料出现短缺，价格波动幅度显著加剧，组件行业供应链管理难度急剧加大。此外，光伏组件下游客户主要为央、国企或大型发电企业，一般通过招标方式进行采购，客户从下单到实现采购的周期较长，且对合同的履约要求较高，同时该类客户采购量较大，议价能力强，导致组件企业难以对下游实现完全的成本转嫁。根据有色金属工业协会硅业分会及PVInfoLink数据统计，2021年以来组件价格涨幅远小于硅料价格涨幅。2021年以来组件与硅料价格涨幅情况如下：
通过分析对比未进行全产业链一体化布局的同行业公司，2020年至2021年可比上市公司所披露的组件制造毛利率均较低，部分企业甚至出现毛利率为负的情形。与组件行业经营情况相似，光伏电池片主要原材料硅片的价格近来大幅上涨，且电池片价格向下游传导较慢，导致行业整体盈利能力较弱，专业化电池厂商（未进行上下游一体化布局）多数处于亏损状态。受制于前述行业不利影响，公司光伏组件业务盈利承压，2020年、2021年营业收入分为718,809.27万元、775,976.99万元，归母净利润分别为11,842.75万元、-13,516.79万元，对公司2021年整体利润产生一定负面影响。此外，公司光伏组件业务2020年与2021年的毛利率分别为10.78与6.49，而上市公司同期整体毛利率为27.76和24.69，对比公司低压电器、电站运营等其它主营业务，光伏组件制造毛利率一直处于较低水平。
本次光伏电池、组件制造业务的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，对公司整体毛利率有一定程度的提升，增加公司盈利能力的稳定性。
（2）降低光伏行业技术迭代风险对上市公司的影响
光伏行业具有更新迭代快速的特点，近年来相继发生了晶硅电池迭代薄膜电池、单晶技术迭代多晶技术等多次迭代。目前市场上主流以PERC电池为主，但以TOPCon、异质结、IBC为代表的N型电池技术光电转换效率均已取得一定突破，被认为是未来行业发展的方向，根据CPIA预测，N型电池于2030年市场占有率将超过75。但目前各N型电池技术仍处于发展初期，产能规模较小，且目前各技术路径之间仍存在较大不确定性，而且新型电池在技术成本下降、单W盈利能力等重要经济性指标也尚未得到市场验证。此外，N型电池产能单位投资成本较高，单GW产能投资成本超过2亿元，且不同电池技术之间由于生产工艺不同生产设备无法共用，即若所投技术被迭代将导致生产设备闲置、淘汰，使得公司在未来的市场竞争中处于劣势，对公司的快速发展造成不利影响。
本次光伏电池、组件制造业务的剥离，一方面有效降低了光伏行业技术迭代所需大量投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，更好地保护了上司公司利益与上市公司中小股东利益。另一方面，公司将光伏电池、组件制造业务转让给以控股股东为主的受让方，控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进行投资，能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同。
（3）实现资源合理分配扩大优势业务，符合公司战略部署
公司作为国内低压电器龙头，始终坚持技术驱动并高度重视研发能力建设，近年来研发投入不断加大。同时，公司亦致力于销售渠道网络建设，目前已实现国内渠道网络全覆盖，并加速推动全球化业务布局，加强全球产能布局和供应链整合。公司希望保持低压电器通用市场领导者，成为行业市场领先者，打造新兴市场领跑者。
新能源领域，公司积极响应“碳达峰，碳中和”目标，着重发展新能源电站开发运营业务。截至2021年末，公司累计持有光伏电站总装机规模达8,411.48MW，较2021年初装机规模进一步提升，其中集中式电站装机1,228.86MW，工商业分布式电站装机1,594.97MW，户用电站装机5,433.09MW。随着国家能源局“整县开发”等引导政策的推出，分布式光伏即将迎来快速发展时期，并将凭借其稳定的现金流与较高的收益率成为未来电站投资的主要方向，公司也将进一步加大该业务方向的资源配置，保持电站运营业务的市场领先地位。
本次光伏电池、组件制造业务剥离后，公司可补充营运资金，实现资源的优化配置，支持低压电器、新能源电站开发运营等业务的扩张资金需求，推动公司向“高科技、轻资产、平台化、服务型”方面高质量发展，进一步扩大公司市场领先地位。
（4）本次交易定价公允
本次交易定价主要基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰太阳能科技有限公司拟转让股权涉及的模拟整合后的海宁正泰新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕323号）。
评估过程中，对于营业收入，评估机构充分考虑了公司市场的拓展情况、海宁二期项目的产能释放进度及组件销售价格变化趋势；对于营业成本，评估机构充分考虑了硅料、玻璃、胶膜等原材料的价格变化趋势；对于折现率，本次评估采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算，债务资本成本采用一年期银行贷款市场报价利率，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。
正泰新能股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1,441,817,222.16元，采用收益法评估的结果为1,507,000,000元。根据正泰新能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,507,000,000元作为正泰新能股东全部权益的评估值。
为增加资本金充足率，改善资产负债率，提高抗风险能力，公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额74,300万元。各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150,700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元。根据测算，该转让价格对应公司2020年净利润、2022年及2023年预计净利润的市盈率倍数分别约为19倍、9.3倍与12倍（2021年正泰新能亏损约1.3亿元），该估值符合市场上对于不具备“硅片、电池片、组件一体化”优势的组件制造业务企业的估值水平，交易定价公允。
综上，本次将公司光伏电池、组件制造业务回售给控股股东不仅可以减少原材料价格上涨的不利影响，提升上市公司盈利能力，还能降低光伏行业技术迭代风险对上市公司的影响。同时，光伏电池、组件制造业务出售后，公司可补充营运资金，实现资源合理分配扩大优势业务，符合公司战略部署，具备合理性。此外，本次交易定价经过评估机构审慎评估，评估过程充分考虑了光伏行业及公司经营变化趋势，评估结果合理体现了公司实际情况及价值，估值符合市场可比公司平均水平，本次交易定价公允。
二、根据公告，公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额7.43亿元，以增加资本金充足率，改善资产负债率，提高抗风险能力，从而提升交易标的投资价值，使得交易定价更加符合市场公允价值。请公司补充披露：（1）结合正泰新能的资产负债情况、本次交易选取的评估方法、主要参数及假设，说明确定增资金额的依据以及增资对标的资产估值的具体影响；（2）结合本次交易磋商过程，说明在出售标的资产前大额追加投资的必要性与合
