深圳到随州旅游，深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要 公司债券募集说明书、香江控股股份有限公司、有限责任公司发行债券、中国2013债券发行一览。
（上接12版）
《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。
第四节发行人基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳股份有限公司
英文名称：ShenzhenHeungKongHoldingCo.Ltd.
法定代表人：翟美卿
注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
邮政编码：518001
注册资本：76,781.26万元
设立日期：1994年1月30日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。
（一）发行人历史沿革
1、公司设立及上市
（1）公司设立
发行人的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“临沂机械”）系1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称“临沂机械厂”）独家发起，以定向募集设立方式设立的股份有限公司。临沂机械于1994年1月30日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币7,000万元。
（2）1996年增资并配股
1996年2月，经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26号文批准，临沂机械增加国家股2,450万股。同年4月，经山东省人民政府鲁政股字[1996]212号文确认和批准，临沂机械以1995年末总股本7,000万股为基数，实施了每10股送1股并派现金2元的1995年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计师事务所验证并出具（96）临审师验字148号《验资报告》。本次增加注册资本并配股后，发行人的股本结构如下：
（3）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1998]114号文和证监发字[1998]115号文批准，向社会公开发行3,500万股A股股票，发行价格为4元/股，扣除发行费用805万元，实际募集资金净额13,195万元。1998年6月9日公司3,500万可流通A股在上海证券交易所上市交易，总股本为13,650万股。公司内部职工股4,180万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。
发行人上市时的股本结构情况如下：
2、公司上市以来历次股本变动情况
（1）1999年6月4日，公司10股送1股并派现金0.25元，分配完成以后总股本为15,015万股，上市交易的股份为3,850万股。
本次送股后，公司股本结构情况如下：
（2）2000年9月6日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]110号）批准，公司以1998年底的总股本13,650万股为基数实施了配股，配股比例为10∶3，配股价格为7元/股。该次配股的实际配售数量为2,574万股，其中向国有法人股配售279万股，向内部职工股股东配售1,254万股，向社会公众股股东配售1,050万股。配股完成以后公司总股本为17,589万股，其中社会公众股为4,900万股。本次配股后，公司的股本结构情况如下：
（3）2001年5月18日，公司内部职工股上市，流通股变为10,752万股，总股本仍为17,589万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：
（4）2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司5,095万股转让给南方香江实业。2003年7月14日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于2003年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有5,095万股，占公司总股本的28.97，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：
（5）2004年9月28日，经中国证监会证监公司字[2004]61号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕893号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份1,742万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：
（6）2005年3月25日，经公司2004年度股东大会决议审议通过，公司以2004年末股本17,589万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，本次转增方案实施后，股本总数变为35,178万股，其中南方香江持有13,674万股，占公司总股本的38.87，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结构如下：
（7）发行人的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68股权与南方香江合法持有的郑州置业90的股权、洛阳置业90的股权、进贤香江90的股权、随州香江90的股权以及长春置业60的股权进行置换。
2006年9月28日，经公司2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股，合计转增3,440.64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38,618.64万股,其中南方香江持有13,674万股，占公司总股本的35.41，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：
（8）2008年1月18日，经中国证监会证监许可[2008]83号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于2008年3月6日完成向特定对象南方香江以每股人民币10.32元的价格发行143,339,544股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江51股权、保定香江90股权、成都香江100股权、天津华运20股权和增城香江90股权。此次发行后总股本变更为529,525,944股，公司的股本结构如下：
（9）根据2008年10月13日召开的第二次临时股东大会决议，公司于2008年10月29日实施了2008年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以2007年末股份总数529,525,944股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送1.5股，以资本公积每10股转增3股。该次送股和转增以后，公司总股本变更为767,812,619股，股本结构如下：
（10）截至本募集说明书签署日，公司总股本未发生变化，结构如下：
经本保荐机构核查，公司自设立以来历次股权变动和股份变更均依国家有关法律、法规及部门规章进行，各项行为合法、合规。
（二）公司重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]53号）所规定的重大资产重组行为。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：
截至2014年6月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集书签署日，公司的组织结构如下图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司股权架构图
截至2014年6月30日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：
2、发行人直接或间接控制的公司基本情况列表
截至2014年6月30日，发行人直接或间接控股子公司61家，其基本情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至2014年6月30日，南方香江持有发行人406,115,339股股份，持股比例52.89，是发行人的控股股东。截至本募集说明书签署之日，南方香江将持有发行人的股票38,600万股进行了质押，占发行人总股本的50.27。刘志强先生与翟美卿女士为夫妻关系，共同为公司的实际控制人。
发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
（一）控股股东的基本情况
公司名称：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区迎春路8号安华大厦13F（右边）1305室
法定代表人：翟美卿
成立日期：1994年1月19日
注册资本：60,000万元
营业执照注册号：440301103051025
经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）。
南方香江2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审[2014]676号审计报告。2013年12月31日，南方香江总资产为1,637,123.14万元，净资产为315,339.27万元。2013年度，南方香江营业收入为311,876,89万元，归属于母公司所有者的净利润为12,852.18万元。
截至本募集说明书签署之日
